PE基金与股权投资新三板的方法、流程与退出

PE基金与股权投资新三板的方法、流程与退出

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1、PE基金与股权投资新三板的方法、流程与退出一、私募股权基金的模式1、公司制顾名思义,公司制私募股权投资基金就是法人制基金,主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。在商业环境下,由于公司这一概念存续较长,所以公司制模式清晰易懂,也比较容易被出资人接受。在这种模式下,股东是出资人,也是投资的决策人,各自根据出资比例来分配投票权。2、信托制信托制私募股权投资基金,也可以理解为私募股权信托投资,是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。其设立主要依据为《信托法》

2、(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。采取信托制运行模式的优点与不足:优点是:可以借助信托平台,快速集中大量资金,起到资金放大的作用。不足之处是:信托业缺乏登记制度,信托公司作为企业上市发起人,股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题,而监管部门要求披露到信托的实际持有人。(潜力股,国内的股权投资转让服务平台。)3、有限合伙制有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(200

3、6年)以及相关的配套法规。按照《合伙企业法》的规定,有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立,由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,而有限合伙人不执行合伙事务,也不对外代表有限合伙企业,只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。同时《合伙企业法》规定,普通合伙人可以劳务出资,而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值,体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。而在运行上,有限合伙制企业,不委托管理公司进行资金管理,直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业

4、事务。采取有限合伙制的主要优点有:财产独立于各合伙人的个人财产,各合伙人权利义务更加明确,激励效果较好;仅对合伙人进行征税,避免了双重征税。4、“公司+有限合伙”模式“公司+有限合伙”模式中,公司是指基金管理人为公司,基金为有限合伙制企业。该模式,较为普遍的股权投资基金操作方式。由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高,加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同,无疑都增强了自然人GP的挑战。同时,《合伙企业法》中,对于有限合伙企业中的普通合伙人,是没有要求是自然人还是法人的。于是,为了降低管理团队的个人风险,采用“公司+有限合伙”模式,即通过管理团队设立投

5、资管理公司,再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起,设立有限合伙制的股权投资基金。由于公司制实行有限责任制,一旦基金面临不良状况,作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙,从而管理人的个人风险得以降低。该模式下,基金由管理公司管理,LP和GP一道遵循既定协议,通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。5、“公司+信托”模式“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金,通过信托计划取得基金所需的投入资金。在该模式下,信托计划通常由受托人发起设立,委托投资团队作为管理人或财务顾问,建议信托进行股权投资,同时管理

6、公司也可以参与项目跟投。需要提及的是,《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定,“信托文件事先有约定的,信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务,但投资顾问不得代为实施投资决策。”这意味着,管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时,管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件:持有不低于该信托计划10%的信托单位;实收资本不低于2000万元人民币;管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。采用该模式的,主要为地产类权益投资项目。此外,一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司,也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都

7、发行过此类信托计划。6、母基金(FOF)母基金是一种专门投资于其他基金的基金,也称为基金中的基金(FundofFund),其通过设立私募股权投资基金,进而参与到其他股权投资基金中。母基金利用自身的资金及其管理团队优势,选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金,分散和降低投资风险。国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式,可以放大财政资金,选择投资团队,引导社会资本介入,快速培育本地产业,特别是政府希望扶持的新兴产业。二、关于新三板1、新三板挂牌企业实现融资的方式①定向增发:在股权融资方面,

8、允许公司在

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