《ew公司法教案》PPT课件

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1、第三章公司法本章学习有关公司的基本知识，包括：公司的概念及特征、公司分类。有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、设立条件和程序、资本制度、公司体制和财会制度。9/4/20211经济与管理学院——张中植第二讲公司法[教学目的][教学内容][本章重点][本章难点][思考题目][课时安排]9/4/20212经济与管理学院——张中植[教学目的]通过本章学习，使学生了解公司法的基本概念；学习有关公司的基本知识，包括：公司的概念及特征、公司分类。有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、设立条件和程序、资本制度、公司体制和财会制度。9/4/

2、20213经济与管理学院——张中植[教学内容]第一节公司及公司法概述第二节公司治理结构第三节公司人格制度第四节公司资本制度第五节有限责任公司第六节一人有限责任公司第七节国有独资公司第八节股份有限公司9/4/20214经济与管理学院——张中植[本章重点]1、公司的概念2、公司法的调整对象3、公司法人治理4、公司资本财务制度5、有限责任公司6、股份有限公司9/4/20215经济与管理学院——张中植[本章难点]1.人格否认制度2.股东代表诉讼9/4/20216经济与管理学院——张中植[思考题目]1简述公司的特征;2简述公司章程的性质,

3、内容和效力;3简述公司人格的法律特征及其否认制度;4你是如何认识公司法人治理结构？5简述股东代表诉讼;9/4/20217经济与管理学院——张中植[课时安排]12课时9/4/20218经济与管理学院——张中植第一节公司及公司法概述本节主要学习以下内容：公司概念及特征；公司法概念及其调整对象。9/4/20219经济与管理学院——张中植公司的概念我国公司法第2条规定：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第3条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有

4、限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。由此可见，公司的一般特征为：法定性、盈利性、法人性、社团性。9/4/202110经济与管理学院——张中植公司的种类按公司的责任性质和责任形式可分为：无限公司、有限公司、两合公司、股份公司。按公司体制结构可分为：总公司与分公司；母公司与子公司。按公司信用基础可分为：人合公司、资合公司、人资兼合公司。9/4/202111经济与管理学院——张中植公司的种类按公司募集资金方式可分为：封闭式公司与开放式公司。按公司国籍可分为：本国公司、

5、外国公司、跨国公司。9/4/202112经济与管理学院——张中植例.下列关于分公司和子公司的说法中,正确的选项是:()A.分公司可以自己的名义进行法律行为B.子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动C.分公司有独立的财产D.子公司的行为后果由母公司承担9/4/202113经济与管理学院——张中植公司法概念广义的公司法是调整公司在设立、变更和终止过程中所发生的组织管理关系以及调整股东和公司在出资、集资和转资过程中所发生的资本运营关系的法律、法规和规则的总称。狭义的公司法是指被称为“公司法”的单个法律。9/4/202114经济与管

6、理学院——张中植公司法的调整对象公司法是调整公司关系的，这种关系可分为两大类：组织管理关系①公司自身的组织管理关系②国家对公司的管理关系资本运营关系①公司设立时的资本关系②公司成立后的资本关系③公司破产、解散时发生的资本关系9/4/202115经济与管理学院——张中植公司的基本制度设立制度人格制度资本制度9/4/202116经济与管理学院——张中植设立制度公司设立的基本原则（一）公司设立原则的种类1、自由主义2、特许主义3、核准主义4、准则主义（二）我国新公司法规定的设立原则有限责任公司实行准则主义；股份有限公司实行核准主义。9

7、/4/202117经济与管理学院——张中植设立制度公司设立的方式（一）发起设立发起设立又称共同设立或单纯设立，是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。适用于中小企业。（二）募集设立募集设立是指由发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集（公募发行）或者向特定对象募集（私募发行）而设立公司。适合规模较大的公司。9/4/202118经济与管理学院——张中植公司人格制度自然人与法人公司人格的法律内涵公司人格的法律特征1、法定性（注册登记与组织结构法定）2、对立性（财产、责任、存续、诉讼主体独立）3、平等性9/4/202

8、119经济与管理学院——张中植公司人格制度公司法人人格否认制度有限责任制度刺破公司面纱1、公司资本显著不足2、利用公司回避合同义务3、利用公司规避法律义务4、公司法人人格个形骸化9/4/202120经济与管理学院——张中植公司资本制度公司资本制度三原则一、资本确