气泡是如何吹大的---从一则真实案例带来的思考

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1、气泡是如何吹大的---从一则真实案例带来的思考王忠谦（浙江中瑞江南会计师事务所）在市场经济环境中，中介机构提供鉴证服务，这是一项重要的制度设计。中介机构及其执业人员是否谨慎执业，直接关系到我国经济能否有序运行，社会各界对于中介机构及执业人员的执业行为寄予了厚望。但是，由于我国目前各种经济行为十分活跃，新问题、新情况不断涌现，这就给中介机构及其执业人员如何提高执业质量提出了更高要求。下面介绍一则真实案例，在该案例中，我们将发现，相关中介机构及其执业人员在评估、验资及年报审计等执业环节均存在不少问题。由于这些问题具有一定普遍性，故笔者将其整理出来，希望能够引起职业界的高度重视。一、

2、案例介绍戊公司是一家成立于2001年8月的民营控股集团公司。截止2004年8月，其帐面反映注册资本为7100万元。2004年8月，有关部门委托中介机构对其注册资本到位情况进行审计。为了后面分析的需要，现对戊公司的设立情况作一介绍。从逻辑上，戊公司成立经历了三个阶段：⑴丙、丁公司增资扩股2001年7月，丙公司经历了最后一次股权变更，注册资本1200万元。其中，股东甲公司出资950万元，占注册资本79.17%；自然人乙出资250万元，占注册资本20.83%。与此同时，2××1年7月，丁公司也经历了最后一次股权变更，注册资本1000万元，其中股东甲公司出资800万元，占注册资本80%

3、；自然人乙出资200万元，占注册资本20%。此外，丙公司还于2000年5月对股东甲公司投资800万元，股东甲公司该次股权变更行为已由A会计师事务所验证确认。上述甲、乙、丙、丁四方关系如图1所示：图1甲、乙、丙、丁关系图股东甲公司自然人乙股东甲公司自然人乙丁公司丙公司⑵丙、丁公司新设合并成立戊公司，此后丙、丁公司注销为此，以2001年7月31日为评估基准日，丙、丁公司委托中介机构对其整体资产进行评估：丙公司委托B评估公司进行评估，评估后其净资产为6150万元。根据股东出资比例，股东甲公司拥有丙公司净资产4869万元，自然人乙拥有丙公司净资产1281万元;丁公司委托A会计师事务所进

4、行评估，评估后净资产为950万元。根据股东出资比例，股东甲公司拥有丁公司净资产760万元，自然人乙拥有丁公司净资产190万元。股东甲公司和自然人乙遂以各自评估、确认后的丙、丁全部净资产出资，组建戊公司，然后丙、丁公司办理工商注销。上述丙、丁、戊三方的关系如图2所示：图2丙、丁、戊关系图丁公司丙公司戊公司⑶成立戊公司2001年8月，A会计师事务所受托对戊公司（筹）进行验资，并出具了注册资本为7100万元的验资报告，合并各方丙、丁公司的股东即甲公司和自然人乙成为戊公司（筹）的股东。根据双方对丙、丁公司净资产的界定情况，在戊公司（筹）中，股东甲公司出资5629万元，占注册资本的79.

5、28%;自然人乙出资1471万元，占注册资本的20.72%。此外，原丙公司对股东甲公司的投资自然转入戊公司。上述甲、乙、戊三方的最新关系如图3所示：图3甲、乙、戊关系图股东甲公司自然人乙戊公司二、审计查证情况有关中介机构按受委托后，认真听取了戊公司管理层关于戊公司组建及运行情况的介绍，对该项目制定了详细的审计方案。查证情况如下：（1）年报审计方面审计人员首先要求戊公司提供成立后的年度会计报表审计报告，试图从中了解注册资本是否到位的情况。经查阅，除成立当年戊公司年报未经审计外，其余年度均委托中介机构进行了审计，并出具了带保留意见的审计报告。但历年审计报告均没有对注册资本到位情况提

6、出异议。现将其中一份审计报告的保留事项摘录如下，“贵公司期末存货均系上年结转数，我们无法实施有效的审计程序予以证实。”直观分析历年审计结果，戊公司的注册资本似乎不存在瑕疵！（2）评估方面不得已，审计人员只好直接查证戊公司设立时股东实际出资的情况。为此，审计人员要求企业提供成立时的验资报告、丙公司和丁公司的评估报告及各自的清算报告。审计人员在深入分析戊公司注册资本的构成情况后发现，丙公司净资产的价值增值部分是戊公司注册资本的重要来源。为便于分析，现将原丙公司的主要评估结论列表如下（为简化起见，对数据进行了处理）：表1丙公司评估结果简表项目帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%

7、流动资产14000000.0014000000.0013900000.00-100000.00-00.71长期投资8000000.008000000.0060000000.0052000000.00650.00固定资产650000.00650000.00600000.00-50000.00-7.69资产总计22650000.0022650000.0074500000.0051850000.00228.92流动负债13000000.0013000000.0013000000.0000负债合计1