某化工集团股权激励方案

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1、浙江新农化工有限公司经营公司股权激励方案设计服务单位：上海华彩管理咨询有限公司二零零三年十月机密新农化工在股权激励上的疑问经营公司股权激励设计方案实施挑战及对策目录新农化工的疑问我今后要上市，在经营公司采用股权激励方法会不会影响到我上市？股份是设置在经营公司，还是各片区成立销售分公司，把股份设置在销售分公司？股分设置后，牵扯到利润分配的问题，如何能够保证既不损害公司的利益，又能实现设置股分的目标？设置股分的股本从何而来，如何确定？股份如何配置给骨干人员？股权激励与薪酬之间的关系是什么？股权激励与绩效管理之间的关系是什么？疑问一：

2、我今后要上市，在经营公司采用股权激励方法会不会影响到我上市？新农化工就上市的担心主要体现在两方面：对于上市公司要求产、供、销齐全证监会对上市公司关联交易的限制比较严格经营公司独立注册与否，要视税务政策就生产型企业和营销型企业税收的差异，以企业利益最大化为原则确定；上市时，仙居总部、精细化工、经营公司甚至今后兼并的企业可以作为一个整体上市，满足上市公司对产、供、销一体化的要求；粗略估算，仙居总部加上精细化工的净资产总额约为1.6亿左右，要使得经营公司并入仙居总部以后对公司净资产总额不产生太大的影响，建议经营公司股份的总量不宜太大；

3、在经营公司设置股分，只是虚股份，其资产并不需要评估后才能折算成股份，可以把“新农化工”的品牌价值，营销渠道价值等在计算股本时全部算上；经营公司骨干人员参股，可以通过协议的方式确定入股资金和所持股份比例；在上市时可以通过当期等价（或超当期价）换算成对上市公司的持股，或通过等价（或超当期价）回购股份。疑问二：股份是设置在经营公司，还是各片区成立销售分公司，把股份设置在销售分公司？股份设置在经营公司优势：经营公司整体利益与骨干人员的自身利益挂钩，有利于提升内部合作减少经营公司和分公司之间的内部交易，降低内部交易成本各区域人才流动方便今

4、后上市时，股份设置在经营公司比设置在销售分公司操作更方便劣势：个人利益受其他区域绩效的影响，激励作用降低在平衡公司利益（利润分配）与激励员工方面，确定利益分配比例和操作方法上存在一定难度股份设置在销售分公司优势：分公司经理和骨干人员的努力和利益的挂钩紧密，不会受其他区域绩效的影响劣势：增加各分公司“诸侯割据”的心态，影响到整体管理与利益经营公司和分公司之间必须增加一层内部交易，内部交易成本增加不利于各区域人才的流动华彩咨询建议：股份应该设置在经营公司！疑问三：股分设置后，牵扯到利润分配的问题，如何能够保证既不损害公司的利益，又能

5、实现设置股分的目标？新农化工目前的状况是：经营公司作为利润中心仙居总部作为成本中心如果按照现在的情况，一旦在经营公司采用股权激励的方案，并按照股权进行分红，那么就会造成仙居总部所创造的价值被分掉，损失公司的利益在经营公司采用股权激励的方法，目的：使核心骨干人员利益能够与公司利益相一致能够激励骨干人员充分发挥积极性但是采用股权激励的方法并不是为了给骨干人员增加报酬收入，因此，针对以上所属问题，新农化工在推行股权激励方法之前必须变革疑问三：（续）股分设置后，牵扯到利润分配的问题，如何能够保证既不损害公司的利益，又能实现设置股分的目标

6、？华彩咨询对于新农化工在推行股权激励方法之前变革的建议：在仙居总部与经营公司之间建立内部交易价格体系，通过内部交易，变仙居总部成本中心为利润中心，同时结合税收政策，保障公司利益最大化经营公司所分配的利润根据经营公司的贡献确定，以所分配的利润总额为基础，按照骨干人员所持有的股份进行分配，这样既使得公司利益得到保证，又能实现采用股权激励的目标公司对于采用按照股权激励方法分配的利润具有绝对的控制权，可以通过限定一系列的参数的方法实现，具体方案在股权激励设计方案中详细阐述疑问四：设置股分的股本从何而来，如何确定？由于经营公司的股本是虚股

7、本，并不需要对公司资产进行评估以后再确定，在设置股本是可以从以下几方面确定：考虑到今后新农化工要上市，为了保证新农化工上市时不因为经营公司并入对总资产造成冲击，在设置经营公司股本时总量不宜过高考虑到对骨干人员的激励作用，如果骨干人员所持有经营公司股份比例太小，势必对骨干人员的激励作用也会降低，因此在设置股本总量是还必须要考虑到股干人员的激励在与新农化工高层领导前期沟通中了解到，新农化工预计让各片区经理出资10万元购买新农化工经营公司的股份，这10万元在经营公司总股本中占有的比例也是设置总股本时要考虑的因素当股本总量确定以后（假设

8、为2000万股），如何给这个总量有一个明确的说法，可以考虑以下几方面：经营公司净资产估计约为300万元，可以折算为300万股新农化工品牌价值可以折算为1000万股新农化工营销渠道价值可以折算为700万股疑问五：股份如何配置给骨干人员？在进行股份配置时，重点考虑因