杨小松变革过程中的IPO财务与会计

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1、变革过程中的IPO财务与会计2007年4月目录会计准则变化的衔接以IPO方式吸收合并实现整体上市招股说明书准则变化后的财务会计信息质量会计处理明显不当的几个案例发行规模与募集资金数额高度关注滥用变更粉饰经营成果A＋H股同时发行会计准则变化的衔接执行时点依据：《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（2006年11月29日，2006[136]号）2007年4月1日后刊登招股意向书的，原则上应该按新准则编制和披露申报报表；借鉴对财务资料有效期延长一个月的惯例，对部分已基本完成审核的企业（28家），可以推迟一个月

2、（即截至2007年4月30日）按新准则编制和披露过去三年的申报报表。会计准则变化的衔接报表编制方法依据：《信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（2007年2月15日，2007[10]号）申报财务报表：确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表；会计准则变化的衔接报表编制方法备考利润表：假定自申报财务报表比较

3、期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表；需在会计报表附注中披露，即应审计；需在招股说明书“财务会计信息”中披露，保荐代表人应履行适当的尽职调查程序。会计准则变化的衔接报表编制方法申请文件包括三类不同编制基础的财务报表：原始财务报表－按原制度编制；申报财务报表－按新准则部分追溯调整；备考利润表－按新准则全面追溯调整。会计准则变化的衔接原始财务报表与备考报表原始财务报表的目的：佐证税务资料；反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。

4、备考利润表的目的：主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者；不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编；解决信息可比性，方便进行趋势分析。会计准则变化的衔接申报财务报表申报财务报表的原则：目的是将少数人拥有的公司公众化；报表使用者为全体投资人；在第38号会计准则的框架范围内，编制历史财务信息应当遵循的首要原则是可靠性原则；以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则；新会计准则首次执行日为2007年1月1日。会计准则变化的衔接申报财务报表制度的变迁决定了申报财务

5、报表只能是部分追溯调整，未来的报表编制基础会是：会计准则变化的衔接申报财务报表在上述期间内编制的申报财务报表，其面临的难题包括：财务报表附注如何描述？明细资料如何列示？重要报表项目在比较报表中不可比？其他会计准则变化的衔接财务指标财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因；H股公司和红筹公司：其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的原则编制申报财务报表，同时不编制

6、备考利润表；以IPO方式吸收合并实现整体上市公司架构通常的公司架构以IPO方式吸收合并实现整体上市业务及资产分布一般而言，控股股东为行业龙头或大型企业；控股股东拥有或控制的其他资产规模远远大于已上市的A股公司；控股股东拥有与A股公司类似的业务或与A股公司业务形成上下游产业链；控股股东盈利能力高于A股公司或相当。以IPO方式吸收合并实现整体上市发行方式控股股东并不筹资；控股股东发行A股，与A股公司的股份互换；换股后，原A股公司失去上市地位，控股股东实现整体上市。以IPO方式吸收合并实现整体上市财务报表编制与披露控股

7、股东、原A股公司最近三年及一期各自的财务报表－审计意见；模拟合并完成后控股股东（新A股公司）最近一年及一期资产负债表和利润表－审阅意见；合并完成当年的盈利预测报告－审核意见。以IPO方式吸收合并实现整体上市招股说明书有关分析披露业务和技术：需分别披露控股股东、原A股公司，以及吸收合并完成后新A股公司的有关情况；管理层讨论与分析：应着重分析吸收合并完成后新A股公司财务状况和经营成果的变动趋势。财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露招股说明书准则对主要会计政策和会计估计的披露作出了总体要求，目前的普遍情况是照抄

8、会计报表附注；发行人不适用或者暂不涉及的会计政策：简化披露；财务会计信息质量主要会计政策和会计估计的披露重要会计政策：应结合发行人业务特点进行细化披露，比如收入确认具体时点及依据，一般应结合具体销售模式来披露；还应披露发行人进行会计政策选择的主要依据；发行人的特殊会计政策或会计估计：不管准则是否有相应规定，均应详细披露。财务会计信息质量管理层讨论与分析：重要性和有用性处于