变革过程中的ipo财务与会计(杨小松)

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1、变革过程中的IPO财务与会计2007年4月中华证券学习网：www.1000zq.com目录°会计准则变化的衔接°以IPO方式吸收合并实现整体上市°招股说明书准则变化后的财务会计信息质量°会计处理明显不当的几个案例°发行规模与募集资金数额°高度关注滥用变更粉饰经营成果°A＋H股同时发行中华证券学习网：www.1000zq.com会计准则变化的衔接执行时点°依据：《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（2006年11月29日，2006[136]号）°2007年4月1日后刊登招股意向书的，原则上应该按新准则编制和披露申报报表；°借鉴对财务资料有

2、效期延长一个月的惯例，对部分已基本完成审核的企业（28家），可以推迟一个月（即截至2007年4月30日）按新准则编制和披露过去三年的申报报表。中华证券学习网：www.1000zq.com会计准则变化的衔接报表编制方法°依据：《信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（2007年2月15日，2007[10]号）°申报财务报表：确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比

3、期间利润表和资产负债表；中华证券学习网：www.1000zq.com会计准则变化的衔接报表编制方法°备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表；需在会计报表附注中披露，即应审计；需在招股说明书“财务会计信息”中披露，保荐代表人应履行适当的尽职调查程序。中华证券学习网：www.1000zq.com会计准则变化的衔接报表编制方法°申请文件包括三类不同编制基础的财务报表：ó原始财务报表－按原制度编制；ó申报财务报表－按新准则部分追溯调整；ó备考利润表－按新准则

4、全面追溯调整。中华证券学习网：www.1000zq.com会计准则变化的衔接原始财务报表与备考报表°原始财务报表的目的：ó佐证税务资料；ó反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。°备考利润表的目的：ó主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者；ó不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编；ó解决信息可比性，方便进行趋势分析。中华证券学习网：www.1000zq.com会计准则变化的衔接申报财务报表°申报财务报表的原则：ó目的是将少数人拥有的公司公众化；ó报表使用者为全体投资人；ó在第38号会计准则的框架范围内

5、，编制历史财务信息应当遵循的首要原则是可靠性原则；ó以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则；ó新会计准则首次执行日为2007年1月1日。中华证券学习网：www.1000zq.com会计准则变化的衔接申报财务报表°制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分追溯调整，未来的报表编制基础会是：三年及一期申报财务报表部分追溯调整全面执行新准则2005年2006年2007年2008年一期中华证券学习网：www.1000zq.com°备考利润表，例外：H股及红筹回归只有申报财务报表（假设2004年执行新准则）无备考利润表

6、会计准则变化的衔接申报财务报表°在上述期间内编制的申报财务报表，其面临的难题包括：°注：财务指标的计算与披露及发行条件审核均以申报报表为准ó财务报表附注如何描述？ó明细资料如何列示？ó重要报表项目在比较报表中不可比？ó其他中华证券学习网：www.1000zq.com会计准则变化的衔接财务指标°财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因；°H股公司和红筹公司：其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的

7、原则编制申报财务报表，同时不编制备考利润表；中华证券学习网：www.1000zq.com以IPO方式吸收合并实现整体上市公司架构°通常的公司架构控股股东（非A股公司）与A股公司类似A股公司其他资产其他业务的其他业务中华证券学习网：www.1000zq.com以IPO方式吸收合并实现整体上市业务及资产分布°一般而言，控股股东为行业龙头或大型企业（上海汽车、宝钢）；°控股股东拥有或控制的其他资产规模远远大于已上市的A股公司；°控股股东拥有与A股公司类似的业务或与A股公司业务形成上下游产业链；°控股股东盈利能力高于A股公司或相当。中华证券学习网：www

8、.1000zq.com以IPO方式吸收合并实现整体上市发行方式°控股股东并不筹资；°控股股东发行A股，与A股公司的股份互换；°换股后，原