中航工业反向购买北亚集团的会计处理分析

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1、全国中文核心期刊·财会月刊□中航工业反向购买北亚集团的会计处理分析陆正华（副教授）谢智敏（华南理工大学工商管理学院广州510641）【摘要】借壳上市或买壳上市是企业间接进入资本市场的有效途径，然而相关的制度并未十分完善。本文以中航投资为例，探讨反向购买以及净壳上市的认定条件和会计处理，并指出目前会计准则对于反向购买的定义不明确，非净壳上市的会计处理不合理。本文认为只要在非同一控制下，法律上的子公司的股东取得控制权即使不完全以权益为对价也可视为反向购买。此外，会计准则应当进一步区分购买业务和购买壳资源。【关键词】反向购买净壳上市中航投资一、问题的提出：反向购买的争议尔滨铁路局，

2、从事机电化工领域技术服务、技术咨询及铁2006年前，会计准则并没有规定借壳上市或买壳上路运输相关服务。1996年5月在上海证券交易所上市，市应如何进行会计处理。随着借壳上市或买壳上市的案2008年2月因不能偿还到期债务被法院裁定进入破产程例不断出现，《企业会计准则讲解2010》中首次提出“反向序，2008年4月法院批准北亚集团的重整计划，2010年12购买”这一概念，并做出以下定义：“通过权益互换实现的月重整计划终结。虽然公司恢复正常经营，但是主营业务企业合并，发行权益性证券的一方通常为购买方。但如果并没有构建起来，因此资产重组势在必行。2011年2月北有证据表明发行权益性证

3、券的一方，其生产经营决策在亚集团与中国航空工业集团公司大成初步重组意向。合并后被参与合并的另一方控制，则其应为被购买方，参重组的另一方为中国航空工业集团公司（下称“中航与合并的另一方为购买方。该类合并通常称为反向购工业”），它是国资委下属的特大型国有企业，下辖近200买”。如果严格按照会计准则执行，反向购买必须是通过家子（分）公司，其中包括20多家上市公司。权益互换实现的企业合并。然而在实际运用中，一些公司2.重组过程。重组前，北亚集团除货币资金等不形成不完全通过权益互换实现企业合并，却达到了反向购买业务的资产和负债之外还有三项重要的资产，分别是：全的效果，那么这些公司应该如

4、何进行会计处理呢？资子公司铁岭北亚药用油有限公司和北京爱华宾馆有限此外，反向购买又分两种情况：净壳上市和非净壳上公司、对黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%的市。净壳上市是指交易发生时被购买的上市公司不构成股权投资。北亚集团重组前的主要资产如图1所示：业务，而非净壳上市是指交易发生时被购买的上市公司北亚集团构成业务。根据财会函［2008］60号文件及财会便［2009］17号文件，净壳上市不需要确认商誉或损益；而非净壳上100%33.33%100%市则需要将合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或损益。由于净壳上市不铁岭北亚药用油北亚爱华宾馆黑

5、龙江省宇华担保有限公司有限公司投资股份有限公司存在日后的商誉减值压力，因此形成较高的净资产收益率和每股收益，多数上市公司会偏好净壳上市。图1重组前北亚集团的主要资产然而在区分净壳上市和非净壳上市的问题上，会计准则是以在交易发生时上市公司是否构成业务作为判断北亚集团以这三项资产作价19428.11万元置换给中依据。如果上市公司将其业务作为对价以资产置换的形航工业，并向中航工业非公开发行777828113股A股，每式进行企业合并，那么是否属于净壳上市呢？针对以上问股作价7.72元。中航工业以其旗下的子公司中航投资作题，本文以中航投资反向购买北亚集团为例进行分析。价664839.9

6、8万元置换给北亚集团。重组完成后中航工业二、案例背景拥有北亚集团73.93%的股权，北亚集团拥有中航投资1.重组双方背景介绍。北亚集团的原控股股东为哈100%股权。重组后中航工业的股权架构如图2所示。2014.2上·71·□□财会月刊·全国优秀经济期刊中航工业般为实力雄厚的公司，公允价值相对较高，因此容易出现负商誉并虚增利润的状况。我们以《企业会计准则讲解73.93%100%100%33.33%2010》中的一个例子来说明：A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业铁岭北亚药用北亚爱华宾黑龙江省宇华担保北亚普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B油有限公司馆

7、有限公司投资股份有限公司集团企业全部股权。A公司共发行了1200万股普通股以取得图2重组完成后中航工业的股权架构B企业全部600万股普通股。假定不考虑所得税影响。合2012年5月，双方换入换出资产相继过户。2012年6并前A公司股本为1000万元，B公司股本为600万元。A月20日，北亚集团董事会换届，标志着中航工业正式取得公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企北亚集团的控制权。北亚实业（集团）股份有限公司更名业每股普通股当日的公允价值为40元。A、B公司合并前为中航投资控股股份有限公