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1、证券代码：600269股票简称：赣粤高速编号：临2007-035江西赣粤高速公路股份有限公司关于受让控股股东所持江西赣粤高速公路工程有限责任公司15%股权的关联交易公告本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：●交易内容：江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以评估基准日2007年12月31日的评估价格为基准协议受让本公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司（以下简称“控股公司”）持有的江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以
2、下简称“工程公司”）15%的股权。●关联人回避事宜：本次股权转让的转让方为本公司控股股东，关联董事丁向东先生、邓保华先生在本公司第三届董事会第二十五次会议上对该项议题已回避表决。●关联交易对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次股权转让完成后，工程公司将成为本公司的控股子公司，能够消除控股股东之控股子公司工程公司与本公司之控股子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司的同业竞争问题，减少本公司与控股公司的关联交易，有利于公司的长远发展。一、关联交易概述本公司与控股公司于2007年12月20日在南昌签署了《
3、股权转让意向协议书》。根据上述协议约定，本公司拟以评估基准日2007年12月31日的评估价格为基准协议受让本公司控股公司持有的工程公司15%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次股权交易的转让方为公司控股股东，本次股权转让构成关联交易。1公司于2007年12月20日召开公司第三届董事会第二十五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司拟受让江西赣粤高速公路工程有限责任公司15%股权的议案》。关联董事丁向东先生、邓保华先生在该次董事会上对该项议题已回避表决，独立董事发表了《江西赣粤高速公路
4、股份有限公司独立董事关于公司拟受让工程公司15%股权的关联交易的独立意见》。二、关联方介绍江西高速公路投资发展（控股）有限公司于1997年10月经江西省经济体制改革委员会赣体改生字（1997）04号文批准成立，注册资本人民币100,000万元，法定代表人蒲日新，主要从事高速公路、汽车专用公路及桥梁的设计、施工、承包，公路、桥梁收费及养护管理，房地产开发，对公路及桥梁的投资，汽车客货运输。截止2006年12月31日，江西高速公路投资发展（控股）有限公司资产总额10,679,984,805.63元，净资产6,978,07
5、8,967.89元。2006年度实现主营业务收入10,395,112.00元，投资收益448,845,686.13元，净利润222,936,104.81元。（以上数据为母公司报表口径，已经中磊会计师事务所审计并出具的中磊赣审字2007第[072]号审计报告）三、关联交易标的基本情况江西赣粤高速公路工程有限责任公司于2001年8月31日在江西省南昌市注册成立，其注册资本为人民币9,182万元，主要从事公路、桥梁、隧道和其他交通基础设施的施工、维修、养护、绿化等。本公司以出资额为1,500万元人民币持有工程公司36.28
6、%的股权。控股公司持有其63.11%的股权，是工程公司的控股股东；江西赣粤高速公路设备租赁有限公司持有工程公司0.61%的股权。截止2006年12月31日，江西赣粤高速公路工程有限责任公司资产总额190,906,927元，净资产108,125,863元。2006年度实现主营业务收入64,858,225元，投资收益0元，净利润1,235,240元。（以上数据已经中磊会计师事务所审计并出具的中磊赣审字2007第[067]号审计报告）四、关联交易标的主要内容和定价政策本公司与控股公司双方本着公平、合理、自愿和诚实信用的原则
7、，根2据中国的有关法律法规，订立《股权转让意向协议书》，根据协议约定本公司拟以评估基准日2007年12月31日的评估价格为基准协议受让本公司控股公司持有的工程公司15%的股权。本次关联交易的定价拟以评估基准日2007年12月31日的评估价格为依据，反映了公平、公正、公允的市场价值。五、关联交易对公司的影响本次股权转让旨在消除控股公司之控股子公司工程公司与本公司之控股子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司的同业竞争问题，减少本公司与控股公司的关联交易，有利于公司的长远发展。六、独立董事的意见本次股权转让关联交易能够
8、减少本公司与控股股东的关联交易，能够消除控股公司之控股子公司工程公司与本公司之控股子公司江西赣粤高速公路养护工程有限责任公司的同业竞争问题，交易定价遵循了市场定价和合理定价原则，价格公允，双方权利义务亦公平、合理，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营能产生积极作用。七、备查
