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1、政策法规!∀#∃%&∋()∗!“特殊的普通合伙”解读+白晓红,不,,全国人大常委员会于,−.普通合伙的一种特殊类型主要断扩大合伙人数目大为增加年/月,0日通过了《合伙企业法》是部分地改变了传统普通合伙中以至有的合伙人之间并不熟悉甚,,,“合伙至不认识各自的业务也不重合修正案其中新增加了特殊的人之间对合伙债务负有无限。。”一节“连带责任的机制如一些国际会计公司在全球设立普通合伙企业现就特,、”普机构拥有几千名甚至上万名殊的普通合伙相关条款作以下通合伙作为一种传统的组。。,合伙人这与传统普通合伙中合介绍织
2、形式其基本特点是合伙人共,同出资、共同经营、共享收益、伙人人数较少共同经营的模式、,,一关于特殊的+通合伙共担风险合伙人对合伙债务负已有不同因而让合伙人对其甚。至并不熟悉的合伙人的债务承担概述无限连带责任由于专业服务机,无,。特殊的普通合伙是指由两个构主要资产是专门知识和技能限连带责任实属勉为其难,、、,其实物资产与其经手业务的金额,−世纪1−年代以来美国英国或两个以上普通合伙人组成依,。和可能发生的债务风险严重不成加拿大等许多国家进行专门立法该法核准注册的实体当一个合比,,伙人或者数个合伙人在执业活动例因
3、此市场经济发达的国规定采用普通合伙形式的专业服中因故意或者重大过失造成合伙家和地区多要求这类机构承担无务机构的普通合伙人可以对特定,,企业债务时,应当承担无限责任限连带责任的合伙方式既适合的合伙债务承担有限责任以使,,这类机构的执业特点也为客户专业服务机构的合伙人避免承担或者无限连带责任其他合伙人。以其在合伙企业中的财产份额为和其他利害关系人提供更有利的过度风险为了减轻专业服务机。,,。责任保护一百多年来很多会构中普通合伙人的风险给我国限承担责任合伙人在执业活动、、中非因故意或者重大过失造成的计师事务所律师
4、事务所等专业各类专业服务机构实现体制创新,。发展壮大创造条件这次修改《合合伙企业债务以及合伙企业的其服务机构采用这种组织形式,,随着企业规模不断扩大和跨伙企业法》借鉴国际通行做法他债务由全体合伙人承担无限,“”,。国发展专业服务机构的规模也引入特殊的普通合伙企业制度连带责任特殊的普通合伙属于2’3“““’456“(572’「’〔。8““’“‘((。“4294’:;’政策法规!!∀#∃<=∋(∋.!,Χ“”,构的定义第二专业服务机构村特殊的普通合伙的适用范围加以界定是新修仃,,。的范围第三专业服务机构是
5、的《合伙企业法》的重要内容之一《合伙企业法》第>条。,“否都能归为企业规定以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服:+,”。,关于专业服务机构的定义务机构可以设立为特殊的普通合伙企业可见特殊的普。《合伙企业法》将专业服务通合伙的适用范围是专业服务机构“机构定义为拥有专业知识和专,门技能并以该技能执业的人如,、、医,对专业服务机构中合伙人的责任为一个实体在《合伙企业法》注册会计师律师师等为。中确立其市场主体形态的法律地执业需要而组织的服务性经营实作出了特别规定,。,,在《合伙企业法》中将特位全国人大常委
6、会在三次审议体他们为客户提供有偿服务?殊的普通合伙作为普通合伙的一过程中认为国外的有限责任合并依据相关法律承担相应的法律,,“”。节来处理主要借鉴了美国的立伙在这部法律里称为特殊的责任法例。在美国,除德克萨斯州等普通合伙企业”,作,+关于专业服务机构的范围为普通合伙的,一节来。,少数州外《统一合伙法》以及大处理比较妥当另外作这主要是指获得法律认可,、、多数州都把有限责任合伙纳入合为一种新的合伙责任形态《合伙的具有特殊资质要求的有偿,伙法中仅从两个方面对有限责企业法》确立的特殊的普通合伙提供专业服务并独立承担
7、法律资、。?一是任合伙做出一些特别规定在适用范围合伙人执业中引起任的机构或组织修订后的《合“”、强在合伙人责任部分加入一款责任的限定调对债权人保护伙企业法》将特殊的普通合伙定,,。,≅如≅美国统一合伙法》;−.≅ΑΒΒ等方面被赋予了特定的内容位在专业服务机构力图提供一。明确有限责任合伙中合伙人责任种更加适合它们发展的组织形态、的Χ二是规定较详细的转换二关于特殊的普通合伙的,界限其间一些行业人士和法律专家,适用范口,条款方便普通合伙通过简便易提出考虑到在国外有限责任合“”、行的注册程序转换为有限责任合对特殊的
8、普通合伙的适伙是由于专业服务机构规模扩大。,,、伙总体而言国外对有限责任用范围加以界定是新修订的《合众多的专业人员互不认识承担合伙?。,的法律地位的选择有两种伙企业法》的重要内容之一主连带责任不合理方才提出的为,一是在单独立?法的国家有限责要涉及两条《合伙企业法》第此能否把专业服务机构定位在具,“。任合伙都被界定为一种与公司有>>条规定以专业知识和专门有一定规模《合伙企业法》起草,因,,,别的新的法人组织此无论技
