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1、经济法课程合伙企业法有限责任合伙制丁婷关于“有限责任合伙制”（特殊的普通合伙）有限责任合伙制是上世纪九十年代初产生于美国的一种新型企业组织形式。英文全称为LimitedLiabilityPartnership，简写为LLP。有限责任合伙制打破了公司与合伙的传统界限，融合了合伙的灵活性与公司的有限责任性。一方面，LLP保留了合伙特有的经营的灵活性、设立的便当性、信息的不公开性以及税收的单重性；另一方面，LLP又享有有限责任的保护，大多数情况下，有限责任合伙人只对自己不当行为带来的合伙债务承担个人责任，而对其他债务则承担有限责任。我国新修订的《
2、合伙企业法》在吸收和借鉴当今法学界对合伙的最新研究成果的基础上，较之原有的《合伙企业法》规定了若干新的合伙制度，如增加了有限合伙制度、有限责任合伙制度，并明文规定了法人可以参加合伙等内容。虽然我国采用LLP已经有三年的时间，但是国内对LLP的系统研究较少，对许多学界人士来说，LLP还是一个有待成熟的事物。有限责任合伙制的概念有限责任合伙,是20世纪90年代才在美国兴起的一种崭新的企业形态,有限责任合伙产生的直接原因是美国20世纪80年代的一系列诉讼,使传统普通合伙法的简单无限连带责任制度的弊端充分暴露,合伙制度责任形态的改革提上议事日程。在
3、美国,有一类称作“节俭社团”和“存贷社团”的金融机构,其主要业务限于吸纳一般的存款、并给储户发放利率较低的用于购房目的的贷款。在20世纪60--70年代,法律允许实行浮动的市场利率的情况下,这类金融机构根本无法从住房贷款中获利。为此,他们中许多转向风险较大甚至投机性业务。最后,由于许多贷款无法收回，许多金融机构宣告破产。在破产程序处理过程中,发现此类金融机构在其经营活动中有严重的违规行为,为他们提供会计和法律服务的会计事务所和律师事务所因有严重的渎职行为,被追究责任。由于这些会计事务所和律师事务所都是合伙组织,这样,在合伙财产不足偿还债务时
4、,全体合伙人均要被判决承担连带责任,包括那些未参与此类活动的无辜的合伙人。这显然有失公平,让合伙人在合伙企业中人人自危,没有安全感。为此,以免除专业合伙人无限连带责任为主要特点的有限责任合伙制度便应运而生。1991年,4经济法课程合伙企业法有限责任合伙制丁婷德克萨斯州出台了美国第一部《有限责任合伙法》。由于其极为有利于专业人士的执业需要,并特别契合此类组织的执业特点,所以很快便在全美逐步得以普及。除美国外，英国、加拿大和日本也颁布了有限责任合伙法，另外，澳大利亚、香港、台湾、欧盟一些国家和地区也采取了类似的制度。我国在2006年8月27日新
5、修订于2007年6月1日正式施行的《合伙企业法》也引进了这种新型的合伙形态。第55条规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第57条的规定承担责任的普通合伙企业。”第57条规定:“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业财产中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务以及合伙企业的其他债务,由全体合伙人承担无限连带责任。”由
6、此可见,我国立法将此制度限定在提供专业服务领域的普通合伙之中，并且将其看成是普通合伙的一种特殊责任形式，只有普通合伙申请享有有限责任合伙的责任限制的保护，明确排除了普通商业组织适用有限责任合伙制度的可能性。有限责任合伙制与其他合伙组织形式的比较（一）有限责任合伙与普通合伙普通合伙(GeneralPartnership，简称GP)，是指依法设立的，由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享利益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。广义上的普通合伙应该包括一般的普通合伙和特殊的普通合伙即有限责任合伙。一般普通合伙的优势就
7、是管理灵活，合伙人可以直接参与合伙事务的经营管理，合伙人必须对合伙的债务承担无限连带责任。而特殊的普通合伙中，原则上各合伙人仍是普通合伙人，原则上承担无限连带责任，但其在两方面不同于一般的普通合伙：1．有限责任合伙的合伙人享有一定程度的有限责任保护；2．为获得有限责任保护，有限责任合伙必须满足法定的设立程序要求及其他条件。如我国新合伙企业法中规定特殊的普通合伙必须办理职业风险基金与职业保险。（二）有限责任合伙与有限合伙有限合伙(LimitedPartnership，简称LP)，是指由两个或两个以上的人(自然人、公司、合伙、组织等机构)根据有
8、限合伙法而设立的一种商业组织，其中的一部分成员对合伙组织的债务承担无限责任，而另一部分成员仅以其出资额为限对合伙组织的债务承担有限责任。有限合伙也是对合伙人的责任进行限制的一种企
