公司并购方案(范本)

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1、关于H股份有限公司收购方案基于对项目背景概况了解的局限，律师仅就类似条件下的共性问题作一般分析和设计。一、项目背景目标企业为H股份有限公司（以下简称H公司）。该公司由烟台市5家直属国有企业共同出资成立，现经营状况良好，业经省市政府批准为国有企业改制的重点项目。目前清产核资及资产评估工作基本结束，正处于征集受让方阶段。正在征集的受让方，除A集团外，还有B公司有意收购。H公司管理层及员工基于多年良好的合作关系以及对A的信赖，希望A能够成功收购，而对B公司的收购持抵制态度。为此，对受让方提出诸如在烟台境内设置收购公司等必要的受让条件。但B公司会自恃中央直属企业的背景对山

2、东省乃至烟台市两级政府施加影响。A集团是辽宁省属国有企业，辽宁省政府批准A集团出资收购30%股份。二、收购意图此收购项目投资方为广东C公司。收购的终极目标为A公司持股30%，A公司及H公司的管理层持股（MBO）30%，广东C公司持股40%。由于山东政府方面对广东C公司不了解，同时基于当地政策的限制，转让方要求必须以A公司的名义整体收购。三、整体方案整体方案原则上分三个阶段：整体并购阶段，签订企业产权转让合同。A公司携A公司子企业D公司整体收购H公司，直接与H公司签订企业产权转让合同，A公司持30%股份，资金由A公司按照辽宁省政府批准额度解决，余下的70%股权由D公

3、司持有，收购资金由广东C公司以担保借款方式提供。股权转让阶段，签订股权转让合同。在企业产权转让合同实际履行终结，工商注册登记完毕的基础上，依据借款合同的约定，将D公司持有的70%股权以债转股的方式转让给广东C公司。管理层收购阶段（MBO）。广东C公司先与A公司的管理层（自然人）签订借款合同后，将持有的70%股权中的30%转让给管理层。前述三个阶段有各自的目的和要点(略)。基本操作步骤如下：1、H公司成立改制组织进行前期准备活动；2、清产核资与产权界定、财务审计3、资产评估；4、形成以改制方案为核心的改制文件；5、职代会通过；6、申请与办理报批手续；7、实施全体员工

4、身份置换；8、取得债权人支持；9、出资或股东认缴股款；10、召开首次股东会议；11、变更公司登记和重新进行税务登记；12、相关权属登记。四、收购与转让过程中的法律、政策风险的防范从专业角度把握，还应着重考虑以下核心问题，以防范可能发生的法律及政策风险。1、规范操作，确保改制程序的合法化(略)2、提前介入，合法合规阻止B集团介入(略)3、聘请专业人员或机构，对收购价格进行审查与认定(略)4、妥善处理职工安置问题，回避风险并谋求合法利益(略)。5、选择经济的土地使用权的处置方案，有效地降低收购成本(略)。6、积极主动与银行债权人协调，取得债权人的支持(略).7、及时办

5、理相关权属登记，避免日后不必要的麻烦与纠纷(略)。上述意见，仅限于一般问题原则上的共性分析，随着项目的进一步深入进展，具体问题应有具体办法应对。