外资并购-xxxxx有限公司重组并购文件范本

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1、XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日目　录公司简况2公司员工安置计划3股东会决议-股权转让4股权转让合同5关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告9可　行　性　报　告10章程17公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业,主要*********[经营范围]。2.公司发展经过数年发展，****************三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划**********有限公司2004年**月**

2、日**********有限公司公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。**********有限公司2004年**月**日**********有限公司股东会决议-股权转让会议时间：2004年**月**日会议地点：本公司会议室出

3、席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]%股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更**********有限公

4、司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署：2004年**月**日股权转让合同（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）转让方：*********有限公司及全体股东（甲方）受让方：*********有限公司（乙方）本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于2004年元月18日在*********有限公司订立。甲方根据股东会决议同意将**********有限公司股东***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原

5、则，经友好协商达成如下协议：一、股权转让价格与付款方式：1、甲方三位股东同意将各自所持所有**********有限公司股份：***持有[*]%的股份、****持有[*]的股份、[****]持有[*]%股份共[**]%的股份，以现金[****]万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共[**]%股份。2、乙方同意在本合同订立[**]日内以现金（或支票）形式[一次性]支付甲方所转让的股份。二、保证1、甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在*********有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的

6、股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。3、乙方承认*********有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。三、盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*********有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。四、费用负担本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由[甲方]承担。五、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方

7、必须就此签订书面变更或解除合同：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履行约能力。3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。六、争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。七、合同生效的条件和日期本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关

8、一份，具有同等法律效力。甲方公司章：乙方公司章：法人代表或授权代表签字：法人代表或授权代表签字：2004年**月**日关于成立外商独营企业-**********有限