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时间:2019-05-23
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1、汇发夹层基金模式汇发基金与CollerCapitial合作早在2008年4月,CollerCapital就与汇发中国基金管理公司签订了基金收购协议,即CollerCapital整体收购汇发中国基金一期基金中的4家投资组合公司,同时委托汇发基金的管理人继续管理该基金,成为中国PE界出售基金资产的典型案例。值得关注的是,此基金恰恰也是收购3i集团欧洲组合的那只基金,即CollerCapital。该基金1990年成立,总部坐落于伦敦,目前管理着约80亿美元的资产,是全球五大独立型基金之一,以及全球最大的二级市场收购基金之一。通过在二级市场收
2、购一级市场基金的投资组合,从而达到了二级市场基金能够参与、分享一级市场私募股权投资的较高回报及高额利润。虽然长期觊觎中国市场,然而相比黑石、KKR等其他四大独立型基金来说,CollerCapital由于秉承欧洲基金一贯的谨慎风格,因此在中国一直动作缓慢。那么此次,其为何突然决定在中国出手?而且选择与汇发基金进行合作呢?显然,欧洲三大国家发展银行作为汇发基金LP的特殊背景,不仅使CollerCapital容易与之产生更多的共同语言,而且汇发基金在中国采用的夹层资本的操作模式更让其感到“似曾相识”。作为“汇发模式”中的一个重要组成部分,汇
3、发基金将夹层资本模式由并购领域转移到了PE投资,并且在中国落地开花。恰恰是这些使得CollerCapital进军中国有了可依托的平台。汇发模式之一:夹层资本夹层资本和欧洲发展银行长期贷款是“汇发模式”的主要构成要素。“夹层资本使用的工具主要是可转换债,虽然目前很多基金也在使用这种工具,但在欧洲,往往是收购兼并中使用较多。而在美国,大概在2000年左右PIPE市场带动了可转换债的流行,不过在中国,大多数基金投资过程中,往往使用优先股的情况比较多。”王琦讲道,由于汇发基金特殊的LP的背景,无论是德国发展银行、法国发展银行还是荷兰发展银行,
4、其资金来源主要是欧洲纳税人的钱,相应地就会对安全性的要求更高。因此,为了避免直接进军中国开展业务的风险,其选择了相对熟悉中国市场的汇发基金,同时也对汇发基金投资本金的安全性提出了要求。这也就导致了汇发基金在实际投资过程当中,“很多时候就会偏向于风险介于债权和股权之间的可转换债。如果企业发展良好,基金所投资的企业就可以债权转股权,实现上市退出;如果企业遇到意外情况,发展遇到问题,那么基金则可以通过股东回购或出售其债权实现退出。”王琦告诉记者。那么可转换债又是如何具体应用到投资过程当中的呢?在投资之初,投资公司与企业之间会就“可转换债”在
5、发行之初规定一个转换价格,然后在企业上市之前,用当初谈判时的购买价格除以当初规定转换价格来计算,每份可转换证券行使转换权之后的普通股份数,也就是基金公司在企业上市之后可以获得的股份。可以从基金转让前,汇发中国一期基金投资的项目退出中看到可转换债的价值。在汇发一期基金投资的八个项目当中,其中四个属于继续持有的状态,另外四个则实现了退出,其中中国高速传动、汇源果汁,以及宏华石油设备公司等三家公司通过上市实现了退出,而新疆金牛生物公司(下称新疆金牛)则是通过赎回实现了退出。那么为何会出现这两种不同的退出结局呢?显然,在汇发一期基金当中,其所
6、投资的新疆金牛因种种原因遇到了问题,需要基金提前退出。一般情况下,“分手”对于基金及被投企业而言,都是非常痛苦的事情,需要度过一个艰苦的阶段,但是正由于在投资过程当中使用的是可转换债,因此在后来的双方谈判过程中,汇发基金与新疆金牛就同样上演了“分手依然是朋友”的例外。原来,从实际意义上来说,根据可转换债的规定,基金在企业上市前拥有的可以说只是债权,拥有对企业讨债付息的权利,而此时的情况对于汇发基金来说也同样如此,双方需要讨论的不过是,赎回的价格与利息的多少,因此,相对容易达成退出协议。而从新疆金牛的成功退出,不仅使汇发基金避免了损失,
7、同时也使企业自身解除了股权带来的纠纷,更有利于企业的后续发展。相较于摩根士丹利、高盛和英联7300万美元注资太子奶,最后由于对赌协议导致双方僵化的局面,可转换债显然更具实际意义。而对于大多数基金来说,基金在投资过程中遇到不如意的项目不可避免,而如果在投资之初使用可转换债的话,显然,对于投资人来说,无疑是增加了一条可以退出的捷径。汇发模式之二:股权加债权除了更具安全性、更容易退出以外,汇发模式中的“股权+贷款”的投资方式也使其在与企业谈判的过程当中,更具竞争优势。汇发一期基金最终赢得汇源果汁的投资就是例证。作为汇发基金所投资的第二家企业
8、,虽然汇发基金“相中”了汇源果汁,然而与此同时,全球知名PE华平基金也同样看中了汇源果汁,而此时,作为仅仅投资了一家企业的汇发一期基金来说,如果直接竞争,显然必须提出非常诱人的条件,而与银行贷款相结合就是其最终获得投资的
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