建设用地使用权出让合同纠纷上诉案

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1、A单位与B单位建设用地使用权出让合同纠纷上诉案　　上诉人（原审被告）：A单位。　　法定代表人：苏邦俊，董事长。　　委托代理人：杨斌，北京市五环律师事务所律师。　　委托代理人：冯修华，北京市五环律师事务所律师。　　被上诉人（原审原告）：B单位。　　法定代表人：焦洪军，董事长兼总经理。　　委托代理人：武国泰，该公司副总经理。　　委托代理人：冷保亭，吉林开晟律师事务所律师。　　一、吉林省高级人民法院一审查明的事实　　吉林省高级人民法院经审理查明，2005年6月16日，长信公司与设计院签订《长春新城开发区土地使用权转让合同

2、》（以下简称土地使用权转让合同），约定：长信公司将长春新城开发区内第14号地块B区的36，000平方米土地使用权一次性转让给设计院。土地转让费为3960万元。设计院分三期向长信公司缴付地价款：第一期在合同签订后即缴付订金1000万元人民币；第二期在合同签订后15天内缴付转让价款2000万元人民币；第三期在长信公司向设计院交接已更名的土地证的同时缴清土地转让余款。在设计院交付第二期转让款后，长信公司即按设计院指定的单位名头到土地管理部门办理土地证更名手续，并在一个月内完成。长信公司如不能按时完成约定义务，逾期一日，向

3、设计院支付该转让土地总价款0．3‰的赔偿金；如逾期60日还不能交付使用，对方有权解除合同，长信公司双倍返还订金并赔偿土地总价款10％的违约金。设计院如不能按时向长信公司交付地价款，从滞纳之日起按日加转让地总价0．3‰的滞纳金，付款逾期超过60日，长信公司有权解除本合同并没收订金，设计院还应向长信公司赔偿总价款10％的违约金。合同还约定了其他的权利、义务。合同签订后，设计院依约定于2005年6月17日、6月28日、6月29日分三次向长信公司支付定金1000万元、土地转让款2000万元。2005年6月29日，长信公司给

4、设计院出具一份收到土地转让款3000万元的收据。2005年6月16日，长信公司与案外人吉林省建设房地产开发有限责任公司（以下简称房地产开发公司）签订《长春新城开发区土地使用权转让合同》（以下简称土地使用权转让合同），该合同除受让方不同外，合同内容和长信公司与设计院所签订合同完全一致。合同签订后，房地产开发公司未按合同约定的期限、款额支付土地转让款。　　一审法院另查明，设计院是房地产开发公司的发起人，持有该公司95％的股份，是控股股东。房地产开发公司法定代表人焦洪军在接受一审法院调查时表示：房地产开发公司与长信公司签

5、订的《土地使用权转让合同》，完全是受设计院的指定，目的是为了将土地使用权更名到房地产开发公司名下，所以两份合同的编号、内容完全一致。这样就不用再由设计院把土地使用权转让给房地产开发公司，省一笔契税。而实际履行的是长信公司与设计院签订的合同，定金和转让款均是设计院支付的，房地产开发公司未出资，房地产开发公司的一切行为是在设计院的指定下进行的，房地产开发公司未出钱，也没有损失。　　二、当事人一审起诉与答辩　　2005年11月8日，设计院诉至吉林省高级人民法院称：2005年6月16日，设计院与长信公司签订合同后，设计院履

6、行了合同约定的全部义务。而长信公司没有在设计院向其交付1000万元定金和2000万元价款后的一个月内向设计院办理转让土地使用权的更名过户手续，并且已逾期三个月有余，也未履行其他合同义务。由于长信公司严重违约，已给设计院造成巨大损失。双方在合同第13条和第14条中明确约定了解除合同的条件和违约责任，长信公司明显违约，设计院解除合同的条件已经成就，长信公司应按合同约定承担违约责任。请求判令：（1）解除设计院与长信公司签订的土地使用权转让合同；（2）长信公司退还设计院已付的土地使用权转让价款人民币2208万元（3000万

7、元减去定金792万元）；（3）长信公司双倍返还定金人民币1584万元（按合同标的额的20％计算定金）；（4）判令长信公司给付设计院赔偿金，赔偿金额每日按总价款的0．3‰计算，从2005年7月30日起计算至长信公司全部给付之日止；（5）案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用由长信公司承担。　　长信公司辩称：（1）设计院与长信公司之间不存在合同关系，设计院不具有诉权。2005年6月16日房地产开发公司与长信公司签订的《土地使用权转让合同》合法有效，证实设计院已将其与长信公司签订合同的权利和义务全部转让给房地产开发公司，合

8、同主体发生变更，设计院与长信公司合同法律关系终止，与房地产开发公司的合同法律关系产生。设计院为房地产开发公司的发起人之一，是控股股东，两个公司是关联关系，但分别是两个独立法人，应独立承担民事责任。且房地产开发公司已参与到合同的履行中，成为实际履行合同的一方。（2）长信公司在履行合同的过程中不存在违约行为，长信公司已实际将土地交付给了房地产开发公司，由于当地土