冠城大通股份有限公司股票期权激励计划

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1、股票期权激励计划（（草案（草案修订稿）））二零一零年十二月0声声声声明明明明1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。1特别提示111、1、、、《《《《冠城大通股份有限公司股权激励计划冠城大通股份有限公司股权激励计划（（（草案修订稿（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）系冠城大通股份有限公司（以下简称“冠城大通”或“公司”）

2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于股权激励有关事项备忘录1-3号等其他有关法律、法规和规范性文件，以及冠城大通股份有限公司《公司章程》制定。222、2、、、本次激励计划采取的模式本次激励计划采取的模式——股票期权冠城大通本次激励计划模式采取股票期权模式。即在满足本计划规定的授予条件时，公司一次性无偿授予激励对象2000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划规定的行权期内的可行权日内以约定的行权价格购买一股冠城大通股票的权利，

3、股票来源于公司向激励对象定向发行的2000万股冠城大通股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为2000万股，占本激励计划签署时股本总额735,502,537股的2.72%，任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。333、3、、、本次股票期权的行权价格本次股票期权的行权价格冠城大通本次授予的2000万份股票期权的行权价格为10.39元。444、4、、、本次股票期权的行权安排本次股票期权的行权安排冠城大通本次股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起六年。自本激励计划授予日起满一年后的下一交易日起，

4、激励对象应在可行权日内按40%，30%，30%的行权比例分期逐年行权。各行权期行权安排如下表所示：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自授予日起满一年后的下一交易日起至授40%予日起满四年的交易日当日止第二个行权期自授予日起满两年后的下一交易日起至授30%予日起满五年的交易日当日止第三个行权期自授予日起满三年后的下一交易日起至股30%权激励计划有效期满止555、5、、、本次股票期权的行权条件本次股票期权的行权条件2在上述每一个行权期内公司经营指标必须达到以下条件，激励对象方可行权。并且,在股票期权等待期内，各年度归属于

5、公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负：（1）第一个行权期行权前必须同时满足条件A、公司2010年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。B、公司2010年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于25%；（2）第二个行权期行权前必须同时满足条件A、公司2011年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。B、公司2011年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比

6、，增长率不低于55%；（3）第三个行权期行权前必须同时满足条件A、公司2012年经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。B、公司2012年经审计的扣除非经营性损益后的净利润与2009年的扣除非经营性损益后的净利润相比，增长率不低于95%；如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。前述“新增加的净资产”是指因再融资行为产生募集资金计入净资产的部分，“对应的净利润”是指因募集资金投入项目而使项目由此相应增加的净利润部分。公司业绩考核达不到上

7、述条件，则激励对象当期股票期权由公司注销。6、冠城大通股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。7、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，冠城大通承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次激励对象包括两名持股5%以上股东的直系近亲属，股东大会审议本次股权激励计划相关议题时，关联股东将回避表决。38、本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议后

8、，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。9、自公司股东大会审议通过本计划之日起30