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1、新三板常见税务问题分析与讨论中税咨询集团2015.5概览1、挂牌前重组的税务筹划2、合规运作期间的税务筹划3、减持相关的税收问题4、Q&A5、关于我们21.挂牌前重组的税务筹划3挂牌前重组的税务筹划-持股主体的选择持股主体限售股转让非货币出资分配股息红利目标公司改制公司•税收优惠政策较•有较多的•公司之间分配免•无税负多优惠方案税•存在公司层面与•分给个人有20%股东层面的双重的税费征税负担个人•税负相对较轻•可以递延•根据个人持股期•未分配利润、盈余公积•税收优惠政策少纳税（5年限不同分别按不部分缴纳2
2、0%个人所得内）同比例确认应纳税税所得额•资本溢价部分目前无税•20%税率缴纳个负人所得税有限合伙企业（个•税负相对较轻N/A20%税率缴纳个•未分配利润、盈余公积人为LP）•税收优惠政策少人所得税部分，自然人合伙人需要缴纳20%个人所得税•资本溢价部分目前无税负挂牌前重组的税务筹划-公司持股税负分析•转让限售股按照25%的税率缴纳企业所得税限售股转让/分配股•符合规定的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益免税息红利•按照5%的税率缴纳营业税•个人持股平台公司向股东个人分红，股东缴纳20%个人所得税•不
3、动产、无形资产出资并共担风险，免营业税非货币出资•货物类资产（固定资产、存货）出资，视同销售缴纳增值税•股权出资，根据股权评估价值可能产生所得税税负目标公司改制•无税负挂牌前重组的税务筹划-个人持股税负分析•转让限售股按照20%的税率缴纳个人所得税（财产转让所得）限售股转让/分配•分配股息红利所缴纳的个人所得税税率及应纳税所得额的确定，股息红利根据个人持股期限不同分别处理•个人非货币出资，按20%的税率缴纳个人所得税非货币出资•应税行为次月的15日内申报•可以在不超过5个纳税年度内缴纳•未分配利润，盈余公
4、积部分缴纳20%个人所得税目标公司改制•资本溢价部分征税政策不明确挂牌前重组的税务筹划-有限合伙企业持股税负分析•转让限售股按照需要缴纳个人所得税（根据合伙人是否执行合伙限售股转让/分配企业事务，分别按照财产转让所得或比照个体工商户生产经营所股息红利得缴纳个人所得税）•有限合伙企业向合伙人个人分红，合伙人缴纳20%个人所得税•无具体针对有限合伙企业非货币出资的税收政策及文件非货币出资•具体处理时比照企业非货币出资的规定处理，但对于所得税税负，可能参照个人非货币出资的规定处理。目标公司改制•税收政策不明确挂
5、牌前重组的税务筹划-持股主体选择的案例讨论案例一：公司持股后续合并st佳电（SZ0922）的重组上市公司以全部资产和负债，与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权进行臵换，臵出资产的评估值为13,673.96万元，臵入资产的51.25%的评估值为106,600.43万元（臵入资产的评估值为208,000.84万元），差额部分公司以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行107,928,537股股份作为对价。同时，公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行113,711,963股股份和4,0
6、58,549股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权。案例二：个人持股后续合并北纬通信(SZ2148)并购失败案例2014年11月24日，中国证监会发出证监许可„2014‟1220号•关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复‣的文件，核准北维通信向蔡红兵发行1,522,231股股份、向冯利平发行1,224,019股股份、向钟伟俊发行1,224,019股股份、向张苗苗发行1,481,707股股份、向马峰发行1,480,668股股份、向马琴发行1,48
7、0,668股股份购买相关其持有的杭州掌萌科技的股权。2015年1月，蔡红兵等6人提出无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致本次交易无法继续完成交割6人决定单方面终止履行与北纬通信签署的•发行股份及支付现金购买资产协议‣及•补充协议一‣、•补充协议二‣，并将根据协议约定或法律、法规的规定承担相应责任。挂牌前重组的税务筹划-经营层面基本规定新三板挂牌法定条件：（经营层面）（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息；（2）公司
8、可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配；（3）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等；（4）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。挂牌前重组的税务筹划-经营层面筹划角度税务筹划角度分析筹划角度法规文件具体说明特殊性重组•《关于促进企业重满足以下条件可申请特殊性
