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1、《管理世界》(月刊)2003年第4期组织控制、市场控制:公司治理结构的模式选择和制度安排□秦晓公司治理结构是现代企业发展的产物。20世纪初诞生的现代企业具有的一个显著特征就是所有权和经营权的分离。现代企业的规模、技术含量、市场竞争所带来的机遇与风险、发展战略确立的重要意义、内部资源配置的效率这些问题都是传统业主式企业所不能比及或没有碰到过的。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“代理人”问题。从经济学的理性假设出发,委托人和代理人具有不同的目标函数。代理人具有“道德风险”、“规避”、“搭便车”等驱动和行为。
2、为了确保委托人的权益不被侵害和滥用,两者的契约关系需要制度上的相应安排,这就是公司治理结构所要解决的问题。从这个意义上讲,公司治理结构是一组规范与法人财产相关各方的责、权的制度安排,其中包括股东、董事、管理者和工人,或者说它是法人财产制度的组织结构形态。这一制度安排或组织结构形态的内在逻辑是通过制衡来实现对管理者的约束与激励,以最大限度地满足股东和相关利益者(stockholdersandstakeholders)的权益。一公司治理结构的模式及相应的制度安排在不同的国家、不同的历史时期是不一样的。这是因为微观企业
3、制度的形成和演变受到宏观体制及历史、文化、法律和经济等方面的影响。概括地说,在发达的市场国家公司治理模式主要有英美和德日两大类型,这在许多文献中已有介绍。为了对这一问题做出进一步的研究,在这里我们引入“组织控制”和“市场控制”的概念。在展开这个概念以前先要回答为什么要控制、控制什么、控制谁、如何控制这几个基本的问题。控制是治理或督导的另外一种表述。如前文所述,公司治理结构的核心是代理人问题。在现代公司的委托—代理结构下,委托人关心的是如何选择、监控、激励经理人员,特别是首席行政执行官(CEO)。对此,米勒(Mer
4、tonH.Miller)教授是这样表述的“:怎样才能确保企业经理得到正好为其所需而不是更多的资金以完成有利可图的项目?经理应遵循怎样的准则来经营企业的业务?谁来判断经理是否对公司的资源运用得当?如果运用不当,谁有权决定替换?”(米勒,1995)。张维迎认为,公司治理结构从广义上讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排。其目的是解决内在的两个基本问题:第一是激励问题,即在给定产出是集体努力的结果和个人贡献难以度量的情况下,如何促使企业的所有参与人努力提高企业的产出;第二是经营者选择问题,即在
5、给定企业家能力不可观察的情况下,什么样的机制能保证最有企业家能力的人来当经理(张维迎,1999)。对企业管理者的选择、监控和激励是一个在市场环境中的组织行为。这一过程的实施途径是主要运用组织行为,还是更多地通过外部市场机制是公司治理结构不同类型区分的关键点。依照这个标准,英美模式主要依靠外部市场,特别是资本市场;而德日模式则以组-1-组织控制、市场控制:公司治理结构的模式选择和制度安排本刊专稿织行为为主。下面,我们对这两种模式的由来、背员会)之间。日本的股东与董事会之间的关系与德景及特点做一简要的比较和评价。国类
6、似。由于董事会多是公司内部人员产生,董事1.结构、形态和功能会与经理班子也不构成合理的制衡。对经理班子公司治理结构的股东会、董事会、经理班子的的选择、监控,主体银行有较大的发言权和影响。设置、组成和功能在这4个代表性的国家中有所由此,德国的监事会、日本的主体银行作为一种制不同。英、美的股东是高度分散的,而且依托一个度安排,形成了某种方式的组织控制。与德、日不庞大的资本市场,具有较强的流动性。持股人更同,英、美的董事会多是由外部人员或独立董事组关心的是股票的涨落,对公司重大问题的参与方成,并没有实际的股东背景。从理
7、论上讲,这种结式主要是通过股票买卖来表现,这也称为“用脚投构难以真正实现股东、董事会与经理班子之间的票”。市场上股票价格的变动对管理者形成间接制衡,但在实际上这种制衡作用是存在的,而且是约束。德、日的股东相对集中、稳定。在德国多是有效的,其原因主要是外部市场机制在发生作用。大银行直接持股;日本则是企业间环形交叉持股,3.目标和方式主体银行虽不直接持股,但对企业有实际的控制首先是目标,德、日认为应着眼于公司的长期权。德国的公司设监事会(supervisoryboard)和效益,承担社会责任和义务,企业的经营不仅要满
8、管理委员会(managementboard),分别相当于其足所有者,同时也应考虑其他相关受益人;而英、他国家的董事会和经理班子。监事会由股东代美则更着重短期效益,把股东财富最大化视为企表、雇员代表和独立董事共同组成。管理委员会业经营的最高目标。其次是管理方式,德、日重协每个委员具有同等的权力(都称执行董事),没有调、合作,英、美重分工、制衡。第三是利润分配的实际意义上的C
