合伙协议-印刷版(1)

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1、目录第一条定义第二条基金的设立第三条基金的经营宗旨及经营范围第四条基金合伙人及其基本权利和义务第五条合伙人的出资方式、出资额、出资期限及投资收益第六条合伙人入伙、退伙、除名及份额转让第七条合伙人大会第八条基金事务的执行第九条基金的投资经营及日常管理第十条基金的资金监管和托管第十一条项目投资变现及收益分配第十二条基金的税务、财务会计及费用第十三条基金账簿、档案及查阅第十四条保密及禁止竞争第十五条基金的解散及清算第十六条违约责任第十七条基金认缴出资的风险提示第十八条投资人/机构认购声明第十九条争议解决方法1第二十条其它规定附件1：认购协议书附件2：授权委托书附件3：承诺函附件4：合伙人信

2、息一览表2协议编号：GTSR-JTYX-_____________合伙协议本合伙协议（以下简称“本协议”）由本合伙协议的各有限合伙人及其普通合伙人、管理人于_______年____月___日在_______签订。(本协议各方以下同时提及时称“合伙人”，分别提及时称“各合伙人”）鉴于：1、本协议各合伙人拟共同成立一家按照中国法律设立并存续的债权投资基金（以下简称“基金”），根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，该基金采取有限合伙模式，其主要业务为：对中国内地高成长型优质企业进行债权投资。基金通过债权转让、资产整合以及管理层回购等方式，实现基金及合伙人的本金安全、利益兑现以及收

3、益最大化。2、作为长期从事债权基金投资、产业投资管理的专业机构，高通盛融（北京）投资基金管理有限公司在企业资产整合、项目运作、风险控制等方面有着极其丰富的经验。各合伙人一致同意委托高通盛融（北京）投资基金管理有限公司担任本基金的管理人，同时担任普通合伙人或指定代表担任普通合伙人，对外代表基金执行合伙事务。本着平等互利、友好协商的原则，各合伙人就基金设立及运作事宜达成如下协议，并共同信守。3第一条定义1.1除非本协议另有约定，以下词语和表述在本协议中具有本条所规定的含义：中国：指中华人民共和国（仅为本协议的目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。元：指中华人民共和国法定货币——人

4、民币“元”。基金：指高通盛融（北京）投资基金管理有限公司发起设立的债权基金。该基金是一家依照中国法律设立及存续的有限合伙企业。基金存续期限：指基金设立后合法存在的期限，即登记机关颁发基金营业执照之日起1年，该期限可根据本协议之规定进行适当延长。普通合伙人：指在基金中，对基金债务承担无限连带责任的合伙人。有限合伙人：指在基金中，以其认缴出资额为限对基金债务承担责任的合伙人。执行事务合伙人：指经全体合伙人协商确定的，有权管理、经营、控制及决策基金事务，对外代表基金的合伙人。债务：指包括但不限于因任何法律或政府指令所产生的，以及因任何协议、安排或承诺产生的责任和义务。管理人：指受基金委托，

5、具有股权投资基金管理能力，对基金的投资业务及其日常事务进行管理的实体或者机构，管理人可以由执行事务合伙人担任。监管人：指受基金委托，在基金募集期间对募集资金和法律文件4进行监管的金融机构。监管人由执行事务合伙人指定，该监管人可以与托管人为同一个机构。托管人：指受基金委托，具有承担股权投资基金托管能力，在基金成立及存续期间对基金合伙人委托并移交其管理的资产和法律文件进行保管、监督，并根据执行事务合伙人的指令进行划转、分配、移动或进行其它处置的金融机构。托管人由执行事务合伙人指定。基金募集：指基金正式成立前的募集期内，执行事务合伙人或管理人周伯云在银行设立专用账户，用于接受、存放合伙人的

6、投资资金，至基金正式成立时结束。托管账户：指根据基金与托管人签订的《托管协议》，基金在托管人处开立的人民币基本存款账户或者专用存款账户，用于存放、管理基金向托管人移交并委托保管的所有基金资产。实缴出资额：指某个有限合伙人根据本协议的约定实际向基金缴付的，并为执行事务合伙人所接受的现金金额。项目投资：指基金采用第9.3条款所述投资方式进行的投资。管理费：指基金向执行事务合伙人或其指定的管理人支付的，用以维持基金日常管理支出的相关费用。变现：指基金将其在项目投资或非项目投资中的投资权益以转让给特定受让人或者其它方式进行处置，从而实现基金投资收益。业绩分成：指执行事务合伙人根据第11.3.

7、3项，自基金可分配的投资收益中提取的奖励性报酬。1.2本协议条、款、项的标题仅为方便参考，不应视为对本协议5内容的解释顺序。1.3本协议引用有关条款时，除非本协议另有规定或者文义另有所指，该等条款应指本协议的相应条款。第二条基金的设立2.1合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同在北京设立一家有限合伙企业。2.2基金中文名称：金泰永鑫投资管理中心（有限合伙）2.3基金设立规模为人民币2亿元。2.4基金存续期限为1年。若基金存