及新认购协议

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。須予披露及關連交易終止契據及新認購協議終止認購協議謹此提述本公司於2009年8月25日刊發有關認購協議之公告，該協議訂明可按認購價100,000,000港元認購認購股份。認購股份（佔新海發展經擴大已發行股本之25%）已由認購人認購，及根據認購協議，為數20,000,000港元已於配發認購股份時支付予新海發展。根據認購協議，認購股款之餘額為數80,000,000港元將

2、於接獲新海發展於需要時發出之催繳通知後繳付，以用於擴充新海發展之液化氣零售業務。直至目前，一筆為數20,000,000港元之款項已被催繳及由認購人繳付，餘下60,000,000港元尚未被催繳。鑒於本集團於2009年12月9日公告之股份配售完成後現金狀況良好，董事已決定，有關之業務擴充可在毋須新海發展根據認購協議進一步催繳認購股款之情況下進行。應本公司之要求，訂約方同意簽立終止契據以終止認購協議，及訂立新認購協議。根據終止契據，於終止認購協議時，認購人須轉讓認購股份予新海香港。作為轉讓之代價，新海香港須向認購人支付為數40,000,000港元（即新海發展向認購人所收到

3、之全部認購股款），該金額將與認購人根據新認購協議應付等額之款項互相抵銷。*僅供識別—1—新認購協議根據新認購協議，認購人須按新認購價40,000,000港元認購新認購股份（佔新海資源經擴大已發行股本之10%）。根據新認購協議，於行使期內，認購人在若干情況下有權要求新海資源購回或促使購買新認購股份。倘行使回售權，新認購股份將由新海資源按相等於新認購價之代價購回（或促使購買）。一般事項終止契據及新認購協議之主要作用在於(i)解除訂約方各自於認購協議項下有關認購股份之未催繳認購價60,000,000港元之責任；及(ii)將認購股份（即新海發展之25%股款已部份繳付之股份）

4、交換為新認購股份（即新海資源之10%已全數繳足之股份）。由於終止契據及新認購協議之適用百分比率超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，其項下之交易構成本公司之須予披露交易。此外，由於新海發展及新海資源均為本公司之附屬公司，故認購人因其於新海發展之現有25%持股量而為本公司之關連人士，且因其可於新海資源持有10%持股量而將為本公司之關連人士。因此，終止契據及新認購協議項下之交易亦構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告規定，且根據上市規則第14A章之規定，須進一步待獨立股東於本公司將就此召開之股東特別大會上以投票表決之方式批准後，方可作實。

5、本公司將成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以向獨立股東提供意見。本公司亦將委任獨立財務顧問，以就終止契據及新認購協議之條款向本公司之獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）終止契據及新認購協議之詳情、本公司獨立董事委員會之推薦建議、獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提供之意見，以及召開本公司股東特別大會通告之通函，將於實際可行情況下盡快寄發予股東。—2—1.終止契據1.1日期2010年4月8日1.2訂約方為認購協議之原訂約方即：(i)新海香港，本公司之全資附屬公司，現時持有新海發展之75%已發行股本；(ii)認購人，現時持有新海發展之2

6、5%已發行股本；及(iii)新海發展，本公司之附屬公司。1.3終止認購協議認購協議須於第3段「終止契據及新認購協議之條件」所載終止契據之條件獲達成當日終止。1.4轉讓認購股份終止認購協議後，認購人須向新海香港轉讓認購股份，以恢復新海香港於新海發展之100%持股量，代價為新海香港須向認購人支付40,000,000港元之款項。轉讓認購股份之代價乃經新海香港與認購人公平磋商後達致，並相等於認購人就認購股份已繳付之認購股款總額。由於將就本項交易而支付予認購人之代價將與認購人根據新認購應付之代價（按下文第2.3分段「新認購」所述）互相抵銷，故交易將不會涉及任何實際付款。—3—

7、1.5有關支付股息之安排認購股份須連同所有股息及分派權利轉讓予新海香港，猶如新海香港於全部時間為認購股份之登記股東。經考慮認購人（若非因終止契據）根據認購協議有權獲派新海發展截至2009年12月31日止年度之股息，新海香港須向認購人以現金支付250,000港元之款項。250,000港元之付款相等於(i)25,000,000港元（即根據2009年賬目截至2009年12月31日止年度來自零售罐裝液化氣之未經審核除稅後溢利之約數）乘以(ii)25%（即認購人所持有新海發展已發行股份之百分比），再乘以(iii)40%（即認購人截至終止契據日期就認購股份已繳付之認購價之百