326-国电南瑞科技股份 有限公司国电南瑞科技股份有限公司

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1、证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2010-02国电南瑞科技股份有限公司第三届董事会第二二二十二十十十六六六六次会议决议公告次会议决议公告暨召开20092009年2009年年年度度度度股股股股东大会会议通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、、误导性陈、误导性陈述或者重大遗漏，，，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、、、准确性和完整性承担个别及连带责任、准确性和完整性承担个别及连带责任。。。。经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年1月15日以会议通知召集，公司第三届董事会第二十六次会议于2010年1月26日在南京市紫金

2、山庄召开，应到董事12名，实到董事12名，6名监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长肖世杰先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年度总经理工作报告的议案。二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过聘任公司高级管理人员的议案。因工作变动，李芳女士不再担任公司财务负责人职务。经公司总经理提名，董事会聘任王长宝先生、张广明先生（简历见附件一）为公司副总经理、方飞龙先生（简历见附件一）为公司财务负责人，任期至本届董事会期满日止。董事会对李芳女士担任财务负责人期间为公司所做出的贡献表示衷心

3、感谢！独立董事对聘任公司高级管理人员发表如下独立意见：1、董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；2、高级管理人员候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任高管职务的要求。三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司部分独立董事变更的预案。因工作原因，胡敏强先生不再担任公司独立董事职务。董事会提名李心丹先生（简历见附件二）为公司独立董事侯选人，任期至本届董事会期满日止。董事会对胡敏强先生担任独立董事期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！独立董事对独立董事变更发表如下独

4、立意见：1、独立董事变更、选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定；12、独立董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求。四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年度董事会工作报告的预案。五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2009年度财务决算的预案。六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2010年度财务预算的预案。七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2009年度利润分配的预案。根据“天衡审字（2010）40号”《审计报告书

5、》，公司2009年末累计可供分配利润共计625,539,216.98元。综合考虑公司的长远发展和回报公司全体股东，公司拟按照2009年度末的总股本25,506万股为基数，每10股送红股10股（每股面值1.00元）并派发现金红利1.5元(含税)，本次实际用于分配的利润共计293,319,000元，剩余未分配利润332,220,216.98元，结转以后年度分配。八、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过非经营性资金占用情况报告的议案。公司不存在非经营性资金占用的情况。九、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过2010年度日

6、常关联交易额度的预案。具体2010年度日常关联交易额度申请表如下:单位：万元关联交易类按产品或劳务2009年实际2010年预计占同类交关联人别等进一步划分合同额合同额易的比例自动化产品及国家电网公司111,363.11不超过不超过销售商品服务及所属企业14500043.94%销售商品自动化产品及国网电科院及2,846.69不超过不超过服务所属公司7,600.002.3%采购商品自动化产品及国网电科院及83.80不超过不超过服务所属公司4,200.004.42%39,359.45不超过销售商品自动化产品及南瑞集团及所不超过64,000.00服务属公司19.39%3,756.02不超过采购商

7、品自动化产品及南瑞集团及所不超过5,000.00服务属公司5.26%注：上述申请额度，国家电网公司及所属公司不含国网电科院及所属公司，国网电科院所属公司不含南瑞集团及所属公司。十、以6票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、吴维宁、闫华锋、奚国富、冷俊、薛禹胜回避表决），审议通过公司与关联方房产租赁的议案。十一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过调整公司独立董事津贴的预案。2十二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通