深能源a 发行股票收购股权及资产协议 - 巨潮资讯网

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1、深圳能源投资股份有限公司与深圳市能源集团有限公司发行股票收购股权及资产协议中国·深圳2006年12月发行股票收购股权及资产协议本协议由下列双方于2006年12月14日在深圳市签订：甲方：深圳能源投资股份有限公司（以下简称“甲方”）住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心24-25层法定代表人：杨海贤乙方：深圳市能源集团有限公司（以下简称“乙方”）住所：深圳市福田区深南中路2068号5、35－36、38－41层法定代表人：高自民鉴于：1、甲方是一家依照中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其于本协议签订之日发行在外的总股本为120249.53万股。甲方的主营业

2、务为各种常规能源和新能源的投资开发；乙方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，其作为甲方的发起人股东，现持有甲方603,590,830股股份，占甲方总股本的50.19%的股份。乙方除拥有甲方上述股份外，还拥有多家从事各种常规能源或新能源的开发、生产、销售公司的股权。2、为解决甲乙双方存在的同业竞争和关联交易，解决甲乙双方存在的管理架构重叠，完善甲方的法人治理结构，提高甲方的整体实力及行业竞争地位，甲方拟通过向乙方发行股票的方式，收购乙方的资产。据此，甲乙双方在平等互利、协商一致的基础上，就本次甲方向乙方发行股票收购乙方的股权及其他资产事宜，达成一致协

3、议如下：第一条释义除非本协议另有规定，以下词语在本协议中具有如下确定的含义：1本协议：指甲方和乙方于上述日期签署的《发行股票收购股权及资产协议》；深能源/甲方：指深圳能源投资股份有限公司；能源集团/乙方：指深圳市能源集团有限公司；标的资产：指能源集团所拥有的全部资产（能源集团持有的深能源的50.19%的股份、直接及间接持有的珠海洪湾深能发电有限公司、深圳南山热电股份有限公司的股权以及少数目前尚未明确产权的非主业房产除外）；上述“直接及间接”持有的珠海洪湾深能发电有限公司的股权总计为65%，其中能源集团直接持有40%、能源集团全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有

4、25%；上述“直接及间接”持有的深圳南山热电股份有限公司的股权总计为26.08%，其中，能源集团直接持有10.8%、能源集团的全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司下属全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有15.28%。由于能源集团直接及间接持有的珠海洪湾深能发电有限公司全部65%的股权、深圳南山热电股份有限公司26.08%的股权均不在本协议项下标的资产的范畴，因此，为简化重组操作程序，能源集团持有的深圳能源（香港）国际有限公司及香港南海洋行（国际）有限公司的股权亦不纳入本协议项下标的资产的范畴；新发股份：指深能源根据其于2006年12月4日审议通过的董事会决议

5、拟向能源集团非公开发行的、能源集团拟以本协议项下的部分标的资产作为对价认购的8亿股流通A股，该等股份的价格为每股7.6元；本次交易：指本协议项下深能源以新发股份、向华能国际电力股份有限公司非公开发行2亿股流通A股（每股7.6元）所募集的15.2亿元资金以及部分自有资金作为对价向能源集团购买标的资产的交易；评估基准日：指2006年8月31日；签署日：指能源集团及深能源共同签署本协议的日期；交割：指本协议第四条所约定的先决条件全部得到满足或被适当免除，本次交易得以完成；2交割日：指本协议第四条所约定的先决条件在当月十五日或之前全部得到满足或被适当免除之日所属当月的第一日

6、；或，本协议第四条所约定的先决条件在当月十五日之后全部得到满足或被适当免除之日所属次月的第一日；交割审计日：指交割日前一个月的最后一日；《资产评估报告》：指由北京中企华资产评估事务所有限责任公司就标的资产于评估基准日的价值进行评估而编制的《资产评估报告书》；深圳国资委：指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会；中国证监会：指中国证券监督管理委员会；元：指中华人民共和国法定货币单位，即人民币元。第二条标的资产一、本协议项下的标的资产为能源集团所拥有的全部资产（能源集团持有的深能源的50.19%的股份、直接及间接持有的珠海洪湾深能发电有限公司、深圳南山热电股份有限公司的股

7、权以及少数目前尚未明确产权的非主业房产除外）。上述“直接及间接”持有的珠海洪湾深能发电有限公司的股权总计为65%，其中能源集团直接持有40%、能源集团全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司持有25%；上述“直接及间接”持有的深圳南山热电股份有限公司的股权总计为26.08%，其中，能源集团直接持有10.8%、能源集团的全资子公司深圳能源（香港）国际有限公司下属全资子公司香港南海洋行（国际）有限公司持有15.28%。由于能源集团直接及间接持有的珠海洪湾深能发电有限公司全部65%的股权、深圳南山热电股份有限公司26.08%的股权均不在本协议项下标的资产的范畴，因此，能