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1、上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划(草案)二零一五年三月1上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划声明本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录
2、2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规和规范性文件以及上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化”、“本公司”或“公司”)《公司章程》制定。2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分,其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计260.62万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额的0.3876%,具体如下:(1)股票期权激励计划公司拟向激励对象授予80.80万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A
3、股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额的0.1202%。每份股票期权在满足行权条件的情况下,拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。(2)限制性股票激励计划公司拟向激励对象授予179.82万份限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额的0.2674%。4、本激励计划的首次授予对象范围包括:公司及子公司董事、高级管2上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划理人员、公司核心人才和管理骨干,及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工,共计
4、333人。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划,符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定;公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内,符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》第八条规定的不得成为激励对象情形。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。5、本次授予的股票期权的行权价格为42.04元,不低于下列价格较高者:(1)股权激励计划草案摘要公布前
5、一个交易日的公司股票收盘价42.04元(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价38.67元本次授予的限制性股票的授予价格为19.61元,授予价格不低于本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票交易均价39.22元(前20个交易日股权交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%。6、本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。自本计划授予日起满12个月后,激励对象应在授予日起48个月内分三期行权/解锁,具体时间安排如下表所示:可行权/解锁数量行权/行权/解锁时间占激励计划
6、股票解锁安排数量比例第一次行权/自授予日起满12个月后的首个交易日至33%解锁授予日起24个月内的最后一个交易日止第二次行权/自授予日起满24个月后的首个交易日至33%解锁授予日起36个月内的最后一个交易日止第三次行权/自授予日起满36个月后的首个交易日至34%解锁授予日起48个月内的最后一个交易日止3上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划本激励计划中,股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同,行权/解锁的公司业绩条件为:以2013年业绩为基准,2015、2016、2017年营
7、业收入相对于2013年增长率分别不低于37%,64%,102%,同时2015、2016、2017年加权平均净资产收益率均不低于18%。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为,则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。7、上海家化在本激励计划授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜,本激励计划所确定的授予股票/期权数量、授予/行权价格将做相应的调整。除上述情况外,因其他原因需要调整授予股票/期权数量、授予/行权价格或其
8、他条款的,应经公司董事会做出决议,重新报证监会备案无异议后,经股东大会审议批准。8、激励对象行使股票期权或购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。上海家化承诺不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。9、本计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备案无异议、上海家化股东大会批准。10、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
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