并购贷款国际化经验与典型案例分析

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1、«商业银行并购贷款风险管理指引»理论与实务培训班郑思禎董事縂经理-中国企业部主管星展银行二零零九年二月2目录并购融资概述融资信贷评估进程主要融资条款贷前调查、贷中审查、贷后检查流程并购融资概述4并购融资：有追索权与无追索权之比较筹措全部贷款额作为收购目标公司的融资有追索权收购方目标公司无追索权收购方目标公司基于目标公司的现金流筹措贷款*主要研讨范围5并购融资：有追索权与无追索权之比较對收购方拥有追索权對收购方不拥有追索权適合财务表现较差的目標公司或較少債務的收購方结构较简单融资成本较低实施时间较快限制较少收购方债務负担较

2、重有可能不能达致最优化资本回報率收购方須承擔目標公司未來財務狀況適合财务表现较好的目標公司或較大債務的收購方或不愿将来目标公司对收购方本业有负面影响资本结构达致最优化、最高回報充分利用目标公司的现金流锁定风险下限由于保护投资的业绩指引而达致严格的监控结构较清晰结构较复杂融资成本较高实施时间较长6貸款支持的并购交易具備的基本条件严密的贷款结构，以锁住现金流量保守的贷款占总交易百分率，一般是50-80%过往现金流有高稳定性：业务基础稳固，增长记录优良利润持续而稳定资本开支有限和成本波幅低强大竞争力行业稳定行业规模增长及发展趋

3、势正面产品/技术被取代的风险有限入行门槛高有利债权人之法律环境银行使用的衡量标准：7貸款支持的并购交易具備的基本条件（续）拥有具实力的管理队伍拥有具实力的收购方交易经验控股权提供资源的能力（比如资本、有关的行业知识）若是银团贷款，拥有具经验的牵头安排行8并購交易類型资产并购：并购目标公司所有或个别资产/业务股权并购：并购目标公司股权(包括有形及无形资产、牌照及债务等)9并购资产商业银行贷款资产交易收购前控股公司新公司(SPV)目标公司子公司1子公司2经营公司(主要營運公司)子公司1子公司2新經營公司现金直接償還債務收购后

4、控股公司商业银行贷款收购方的股本收购方的股本100%100%贷款擔保10并购股权商业银行贷款股份交易收购前新公司(SPV)目标公司子公司1子公司2目标公司子公司1子公司2股息收入用作偿还贷款利息（亦可透过公司之间的贷款取得现金流）控股公司收购后控股公司商业银行贷款收购公司的股本目标公司卖方新公司(SPV)收购公司的股本100%100%*贷款擔保（视乎国家法律）11应否贷款给非控制股权收购交易是否单一大股东贷款占股值是否合理(一般为50%以下)过往派息率是否稳定–(派息乃偿还贷款之重要来源)行业前景增长速度和公司未来现金流

5、稳定性(行业领导地位、固定资产投资需求、营运资金需求)收购方是否对公司重要决策有否决权(如重大收购投资、重大借贷、派息率等)在坏账情况下，借款人在法律上是否容易执行股权回收股权买卖流动自由性(股权买卖乃偿还贷款之重要来源)融资信贷评估进程13融資金額決定因素目标公司在贷款期内偿还贷款能力主要还款渠道：业务带来的未来现金流(扣除所有营运费用，税款及固定资产投资等)次要还款渠道：上市或未来非主流资产或非主要业务出售贷款年期：一般为5至7年评估并购交易金额是否合理相若的商业公司（“Tradingcomparables”）最近完

6、成的类似交易(“Recenttransactions”)折现值现金流量(“DCF”)内部收益率(“IRR”)按市场通常做法，融资金额占总并购交易大概50%-80%(视乎行业及目标公司领导地位而定)14主要评估项目行业行业规模／趋势入行障碍和资本开支需求业务收购结构资本结构收购公司管理层过往流动现金的稳定性和增长前景竞争力/领导地位商业模式的吸引力资产交易或股权交易对保证及担保结构的监管限制税务国家风险估值合理性股本對企业价值比例使用夾層债务管理层记录管理层奖励计划交易经验及收购完成后的管理股权出资追索权15深入透彻的尽职

7、调查市场/业务行业分析竞争性分析增长前景带动收入和成本的基本因素会计往绩金融分析会计准则正常化EBITDA(“NormalizedEBITDA”)潜在或有债务及负债营运资金分析-帮助设定营运资金贷款上限给目标公司法律收购结构担保条款当地法律和实践潜在法律责任其它税务环保保险与发起人同时进行尽职调查，由专业顾问提供协助主要融资条款(請參看另一文件)贷前调查﹑贷中审查﹑贷后检查流程18贷款审查及贷后管理流程1.贷前初步调查阶段2.贷中审查阶段3.交易完成阶段4.贷后风险管理19贷前初步调查阶段银行内部指派一队专业团队（包括并

8、购融资专家﹑客户经理﹑银团贷款专家和/及行业专家等）对贷款计划进行调查。银行跟收购方签署保密协议书。从收购方收集初步资料（包括初步的收购价﹑收购目标公司的业务资料﹑历史财务报表﹑财务预测等），并进行调查。准备初步的现金流预测以决定初步的贷款金额及年期。准备初步的信贷审批报告及基本贷款条款，并与内部审批部门进行初步讨论