绿野资本《城市资本运营大全》之项目融资结构

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1、WWW.GFCAPITAL.NET绿野城市资本运营大全之项目融资结构绿野资本集团城市资本运营部WWW.GFCAPITAL.NET声明®本材料是绿野资本集团城市资本运营部收集、编辑和撰写的“绿野城市资本运营大全”的一部分，主要内容来自互联网和我们的策划项目，主要目的是为绿野资本集团的客户和合作伙伴了解城市资本运营的基本知识、主要方法、策划思路、规划方法、实施途径等。该材料为内部材料，接受方对此资料负有保密义务，未经绿野资本集团许可，不得向第三方透露或公开传播。绿野资本集团和原作者拥有该材料的全部版权及知识产权，未经许可，其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制。绿野资本集团亦不承担由此产生的任何责任

2、。®如果您对本材料有任何疑问，请与我们联系：绿野资本集团城市资本运营部电话：021-52682370电子邮件：china@gfcapital.net网站：http://www.gfcapital.net第2页WWW.GFCAPITAL.NET项目融资结构1公司型合资结构(IncorporatedJointVenture)2合伙制结构(Partnership)3非公司型合资结构(UnincorporatedJointVenture)4信托基金结构(Trust)5项目投资结构设计的几个主要因素6四种投资结构的比较第3页WWW.GFCAPITAL.NET项目的投资结构所谓项目的投资结构，对于一个投资

3、者而言,是指在项目所在国家外在因素的制约条件下,寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结构。第4页WWW.GFCAPITAL.NET公司型合资结构公司是与其投资者完全分离的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。第5页WWW.GFCAPITAL.NET股东（合资）协议投资者A投资者B

4、投资者C持股合合资资公公司司贷款抵押+担保贷款银行2-1简单的公司型合资结构第6页WWW.GFCAPITAL.NET优点：¾有限责任¾融资安排较容易¾易于投资转让¾股东之间关系清楚¾可以安排非公司负债型融资结构缺点：¾对现金流量缺乏直接的控制¾税务结构灵活性差第7页WWW.GFCAPITAL.NET收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构合伙协议F公司B公司T公司C公司10%10%50%二亿元30%可转换公司债券100%100%100元控股公司普通股管理公司（F的子公司）新西兰钢铁联合企业资金抵押+担保贷款协议国际银团第8页WWW.GFCAPITAL.NET合伙制结构它是至少两个以上合伙人（Par

5、tners）之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。第9页WWW.GFCAPITAL.NET普通合伙制结构最显著的特点:所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务，以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限制的责任。与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：¾公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是由合伙人所拥有；¾公司型结

6、构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；¾公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；第10页WWW.GFCAPITAL.NET普通合伙制结构¾公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；¾公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；¾公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在

7、普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；¾公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；¾合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少；第11页WWW.GFCAPITAL.NET普通合伙制结构合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙制项目融资安排银行及金融机构2-2使用普通合伙制的项目投资结构第12页WWW.GFCAPITAL.NE