公司章程效力法律问题研究

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1、首都经济贸易大学硕士学位论文公司章程效力法律问题研究姓名：邢悦申请学位级别：硕士专业：经济法学指导教师：王雨本20070401摘要公司章程是公司法中一项十分复杂且重要的课题，其内容之丰富，几乎涵盖了公司的各个重要方面。公司章程理论体系中，公司章程效力问题是其最为重要的内容。可以说，公司章程理论体系中的各项内容，都是为公司章程可以正常地产生效力、完全地发挥效力而服务的。因此，通过对公司章程效力理论的研究与建构，可以把公司章程理论中的重要部分涵盖进去。于2006年1月1日生效的新《公司法》的一个重大特征就是强化了公司章程的自治功能，赋予了公司更大的自治空间。纵观我国公司

2、章程的效力体系，虽然公司法的规定较为明确，然而在实践中却存在着很多问题，诸如在适用对象方面，公司章程对公司的利益相关者是否具有法律效力；对于公司章程与《公司法》、《上市公司章程指引》、《到境外上市公司必备条款》以及工商行政管理机构提供的章程范本之间的关系等等方面的问题都欠缺理论探讨，且亟需在理论上探求一条能够解决这些实际问题的道路，以进一步完善公司章程效力的规定，真正发挥公司章程的自治法规作用。另外，学界对于公司章程相关法律问题的重视程度也相对不够，尽管近几年的研究日渐深入，但是相对于瞬息万变的社会现实，对公司章程的理论研究仍显落后。鉴于此，本文选取了公司章程效力法

3、律问题进行深入研究，在理论和实践两方面都具有一定的研究意义。文章综合运用了比较法学、实证分析法学、法社会学等多种研究方法，在充分占有国内外关于公司章程效力制度研究资料的基础上，以公司章程效力作为本文研究的切入点和落脚点，展开了对公司章程效力相关法律问题的尝试性探讨。本文从法律实务的角度论述了涉及公司章程效力的法律问题，文章首先概括了公司章程的基本法律问题，明确了公司章程效力的本原性问题，界定了公司章程的法律性质，进而指出了新公司法中关于公司章程效力规定的优势与不足。随后，针对公司章程效力的内部法律问题，从横向上对公司章程对象效力的探讨，指出了公司章程在法律规定的特定

4、情况下对公司的雇员、债权人等利益相关者具有一定的效力；并从纵向上明确了公司章程的时间效力。然后针对公司章程效力的外部法律问题，探讨公司章程与公司法之间的辩证关系，法院生效裁判对公司章程效力的影响，一些规范性文件以及外商投资企业法对公司章程效力的影响。并在文章的最后一部分，分别从法理念、制度体系、具体的制度设计三个层面，提出了完善我国公司章程效力制度方面的法律构想：形成完整统一的公司章程体系，并出台相关的司法解释来加以规制。关键词：公司章程章程效力章程性质公司法AbstractTheConstitutionofaCorporation，whichiscalledArt

5、iclesofAssociationorMemorandum&ArticlesofAssociationintheUnitedKingdomandArticlesofIncorporation&By-lawsintheUnitedStates鹪well．isanimportantandcomplexcomponentofthelawofcompanies．Withalmostallsubstantialaspectsofthecorporationconcerned，itstheoreticsystemSCI"Vesforthebyelawtobecarriedou

6、tandtakeeffectperfectly．Herewith，whenthetheoryisstudiedandconstructed，itspithandmarrowwillbeimbibedbythearticlesofassociation．AnoutstandingtransformationoftheamendedCompanyLawofthePeople’SRepublicofChina,whichwasexecutedonJanuary1st2006，istointensifythefunctionofautonomyandendueacompan

7、ywithmorerightstocommitself-governing．SurveyingthevaliditysystemofarticlesofassociationinChina,agreatdealofqueriesemergedpracticallyinspiteofbeingindubitablystipulatedbythelaw．Isitlegallyvalidwhenappliedtootherstakeholdersotherthantheshareholders?Isthestipulationinthelawforitsproduci