公司章程效力研究

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1、独创性声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得宝缴女争或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。学位论文作者签名：牢。弓乞签字日期：加I弓年计月力日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解客锻东·≯有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。

2、本人授权容触和以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。(保密的学位论文在解密后适用本授权书)学位论文作者签名聿碗夕．导臌：仍幼刁签字日期：如I2年v月功日签字日期：年月日学位论文作者毕业去向：工作单位：电话：通讯地址：邮编：目录摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯IABSTRACT⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯III弓I言⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

3、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1一、公司章程的概念及特征⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．2(一)公司章程的概念⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2(二)公司章程的特征⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3二、公司章程的性质(三)有关公司章程性质的几种学说⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6(二)关于公司章程性质的界定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8三、公司章程的效力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9(一)公司章程效力概述⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

4、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9(二)公司章程的时间效力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9(三)公司章程的效力范围⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．1l四、公司章程效力与其他规范的关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．17(一)公司章程与公司法的效力冲突⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．17(二)公司章程与设立协议、规章制度的效力冲突⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．18五、公司章程的效力瑕疵、法律责任及救济⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯20(一)公司章程瑕疵的概述⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．20(二)

5、公司章程效力瑕疵的法律后果⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．22(三)完善我国公司章程制度的思考⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．．23结语⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．25参考文献⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯26致谢⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯．28摘要公司章程系指，记载公司名称、设立宗旨、经营范围、组织架构、权利义务配置、出资方式等重大事项，由公司的出资人依法起草，经全体股东一

6、致或多数同意的必备法律文件。其规范了公司的组织和行为，并记载了股东、公司职工在公司组织和运作中的权利义务规则的书面法律文件。公司章程作为公司的灵魂，在公司治理中发挥着举足轻重的作用。尤其是新公司法施行后，赋予了公司更多的自治空间，公司章程真正成为了公司治理的核心。公司章程的核心问题是公司章程的效力问题，本文以公司章程的效力为研究对象，对现行立法进行了论证分析，同时与有关国家和地区的相关立法进行比较，以期对公司章程效力的理论系统进行建构和完善，为公司立法以及实务工作提供理论依据，提高公司章程的实践意义。本文共五章，分别从以下几

7、个部分进行论述：第一部分：公司章程基础理论研究。该部分是全文研究的起点，主要从公司章程的定义和公司章程的特点两个方面展开，通过对各国公司章程定义的比较，分析阐述了公司章程在不同的历史背景下其特征，进而总结归纳公司章程在我国公司法中的定义与特征。第二部分：公司章程的性质。该部分阐述了学术界对公司章程性质的不同观点，在分析了各家学说的基础上，对其不足之处进行了驳斥，并提出了本文的观点，笔者认为公司法具有的契约性和自治性的双重属性，决定了公司章程的双重属性，公司章程的契约属性与自治属性最终统一于章程的自治法规之中。因此，自治法规说

8、较全面的体现了公司章程的性质，也与我国公司法的精神相契合。第三部分：公司章程的效力。该部分从公司章程的时间效力、公司章程的效力范围两个方面展开研究，并对公司章程的对内效力与对外效力分别评析，重点阐述了公司章程对公司、董事、股东、监事以及其他高级管理人员的约束力，并探讨了公司章程能否对第三人