中国科健股份有限公司章程

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1、中国科健股份有限公司章程中国科健股份有限公司章程（本章程经公司2004年度股东大会审议通过）目录第一章总则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3第二章经营宗旨和范围⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4第三章股份⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4第一节股份发行⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4第二节股份增减与回购⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5第三节股份转让⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6第四章股东和股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7第一节股东⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7第二节股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10第三节股东大会提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17第四节股东大会决议⋯⋯⋯⋯

2、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18第五章董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21第一节董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21第二节董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25第三节董事会秘书⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯281中国科健股份有限公司章程第四节独立董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯30第六章总裁⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯34第七章监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36第一节监事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36第二节监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯37第三节监事会决议⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯38第八章财务会计制度、利润分配和审计⋯⋯⋯⋯⋯39第一节财务会计制度

3、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39第二节内部审计⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯40第三节会计师事务所的聘任⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯41第九章关联方资金往来及公司对外担保⋯⋯⋯⋯⋯42第一节关联方资金往来⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯42第二节公司对外担保⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43第十章通知和公告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯44第一节通知⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯44第二节公告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯45第十一章合并、分立、解散和清算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯45第一节合并或分立⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯45第二节解散和清算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯46第十二章修改章程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

4、⋯⋯⋯⋯48第十三章附则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯492中国科健股份有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织结构和行为方式，完善法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府批准，以募集设立的方式设立，在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。一九九六年公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条公司于1993年11月经深圳市人民政府批准，

5、首次向社会公众发行人民币普通股1500万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1500万股，于1994年4月8日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中国科健股份有限公司（中文）CHINAKEJIANCORPORATIONLTD.（英文）第五条公司住所：深圳蛇口工业六路科健大厦邮编：518067第六条公司注册资本为人民币115,887,200元。第七条公司营业期限为1984年12月31日至2034年12月31日。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任

6、。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司3中国科健股份有限公司章程章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、总工程师、市场总监。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：研究、开发和制造高新技术产品，推动我国高新技术及其产业的发展，并使股东获得一定的经济效益。

7、第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）;开发、生产、销售数字移动电话机。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司发行的所有股份均为普通股。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十九条公司