上市公司关联交易准则

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1、南京医药股份有限公司关联交易准则第一章总则总则第一条为进一步加强南京医药股份有限公司（以下简称公司）关联交易的管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据国家有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。第二条公司董事会审计与风险控制委员会负责履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。第三条本准则所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司

2、关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；1（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易

3、所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；（

4、四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第六条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董

5、事、监事和高级管理人员；（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；2（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或第六条规定的情

6、形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定的情形之一。第二章关联交易原则关联交易原则第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（一）客观必要原则；（二）诚实信用、等价有偿原则；（三）不损害中小股东及债权人利益原则；（四）分级决策批准原则；（五）利害关系人表决权回避原则；（六）充分及时披露原则。第三章关联人报备关联人报备第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。第十一条公司审计与风险控制委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监

7、事会报告。第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。第十三条公司关联自然人申报的信息包括：（一）姓名、身份证件号码；3（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：（一）法人名称、法人组织机构代码；（二）与公司存在的关联关系说明等。第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。第第第四

8、第四四四章章章章关联交易的价格关联交易的价格第十五条关联交易的价格，是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。第十六条关联交易的定价应遵循以下原则：（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；