浙江阳光集团股份有限公司

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1、浙江阳光集团股份有限公司董事会议事规则第一条总则为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，浙江阳光集团股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及本公司《章程》，并结合本公司实际情况，制订本规则。第二条董事会的组成公司董事会向股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第三条独立董事董事

2、会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和上海证券交易所规定的任职资格。独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事

3、会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；1（三）公司董事高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于超过公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。第四条董事会专

4、门委员会董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会均由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第五条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其

5、处理日常事务。第六条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第七条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第八条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；2（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议

6、时；（六）总经理提议并经董事长批准；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。第九条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

7、关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十一条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分

8、别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做3相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。第十二条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方