公司治理(哈佛商业评论精选)

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1、公司治理（哈佛商业评论精选）第一章危机之预防：如何准备好你的董事会华特?萨门（WalterSalmon）摘要现今对于公司董事会的批评是有相当的理由，董事会对它最重要的两个责任：监督公司长期经营策略，以及对于最高管理人员的选择、评价与报酬，在一九八○年代已逐渐失去了掌控的能力，只剩下控制损失的功能而已。华特?萨门（WalterSalmon）曾经当过很长一段时间的董事，在他于一九六一年开始当董事时就已注意到，董事会改进的脚步经常无法追得上公司实际需求的改变。基于三十年在董事会之经验，萨门并不建议由政府立法要求全面革新董事会实务的方式，但他建议以一系列渐进改变的方法来作为解决之道。首先，他建议

2、应限制董事会的规模，并在董事会成员中增加公司外部人士，实际上，基于萨门的见解，应该只有三个公司内部人员可以成为董事会成员，那就是执行长（CEO）、营运长（COO）及财务长（CFO）。改变各个委员会的功能对于让现今的董事会做好准备，也是必须的。例如，稽核委员会若能够定期复核事业「高危险的区域」（high-exposurearea），很可能得以协助一家公司避免未来利润突然的降低；报酬委员会能够建立一个有效的薪资报酬制度，以激励公司管理阶层人员注重长期绩效而非短期绩效；而提名委员会应该负责寻找新的独立董事人选，而非让执行长去做这项工作。一般而言，董事会整个团队必须能够早期发现问题，及时提醒公司

3、管理人员注意，并向他们提出萨门所谓「建设性的不满」（ConstructiveDissatisfaction）的意见。在一个生气蓬勃的董事会里，董事们都应该有足够的信心去激烈地彼此相互挑战，甚至包括公司的执行长在内。第二章对董事会授权杰伊?罗许（JayLorsh）摘要如果说一九八○年代，是劳工运动让美国工厂及办公室的员工取得权力的时代，那么一九九○年代就是授权对于公司董事会产生大幅影响的时代。授权的意义是：外部董事们拥有能力而且可独立地监督公司及公司最高管理人员的绩效；当公司的绩效不能符合董事会的预期时，能够去影响公司管理阶层改变其经营策略上的方向；以及，在某些极端的例子中，去更换公司的领

4、导人。由于在美国百分之八十以上股票公开发行公司的执行长，同时也兼任董事长，大部分的执行长对董事会取得权力感到恐慌。但是，杰伊?罗许（JayW.Lorsch）认为，如果执行长拒绝这种趋势，他们与他们的公司将成为失败者，因为一个被授权的董事会注定要存在。如果执行长能够认知对董事适当的授权可以协助他们与他们的公司，那么董事会的授权，不仅不会对他们带来太多无谓的烦恼，更可以为公司的执行长、股东以及美国的经济，带来极大的利益。不过这一个令人鼓舞的情况，必须要外部董事及执行长重新定义他们之间的关系才能达成。执行长必须去了解董事会的权力与责任，而外部董事们则必须去认知及尊重，监督公司管理阶层与实际管理

5、公司之间的界线。如何让董事及资深管理人员知道彼此的角色，并且有效率地共同合作，以达成公司经营的成功，是一种新型态的团队工作。他们之间新定义的关系，将可以强化董事会提供管理阶层建议及监督公司经营绩效的能力，而执行长在获得见识广博且主动的董事们的指导下，他仍可保有权力去带领整个公司，只要公司的经营绩效能令人满意。第三章　董事会的新利器：策略稽核高登?唐诺森（GordonDonaldson）摘要由于对投资机构、政府主管机关、财务新闻媒体以及法律诉讼案件的恐惧，公开发行公司的董事会被强迫要更为积极主动，使得许多董事到处寻求实际的方法去执行策略监督。高登?唐诺森（GordonDonaldson）的

6、策略稽核为董事会提供了一个有秩序的方法，去审核公司策略，而不会侵犯管理阶层的领域。在通常的情况下，有三个原因可以激励董事会去参与公司的策略规划：执行长的退休、公司利润骤然的下降，或遭逢不请自来的收购企图。这些原因强迫董事会要反应灵敏，而且不容许公司发生任何疏忽。在一九八六年，CPC国际食品公司（CPCInternational）的收购案就是一个例子，这个案件迫使董事会与执行长承认，他们对于玉米水研磨事业的期望，并没有以过去的绩效来作实际的评鉴，如果他们曾经做过策略稽核的话，他们就可以实时发现出问题的地方。经理人被期望要将策略的构想，转化成为经营的实际成果，但董事是股东的代表人，他们必须将

7、公司所得到的报酬与投资机会相互比较，来对策略的执行作评价。唐诺森建议采用一种低调而秘密的策略稽核，来作为董事会重要的利器，这种稽核可以让公司管理阶层累积信誉，而不损害到他们的威信。一个策略稽核委员会应该由外部董事所组成，每三年开会一次，并使用董事们及执行长都认为客观的财务衡量指标，来评鉴公司的策略。有效的策略监督，可以及早发现问题，而且可以向股东显示，董事会与执行长有决心共同承担起公司有效、有秩序的治理。第四章　治理型公司的前景约翰