房地产投融资讲座提纲

《房地产投融资讲座提纲》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、房地产信托投融资主讲人：沈海强（合伙人）目录二、投资方式和交易结构三、法律尽职调查四、重要的法律机制五、发展趋势一、房地产信托投融资现状一、中国房地产信托投融资现状1.1中国房地产公司的主要融资方式除股东投入资金以外，目前房地产公司的主要融资方式有：银行贷款上市融资（A股、H股、红筹模式），包括首发和再融资境外发债（高收益债券，特殊类债券等）信托融资房地产基金民间融资等另类融资一、中国房地产信托投融资现状1.2房地产信托投融资的现况近年发展极其迅速大部分项目偏融资，即使有股权交易，也是名为股实为债，但真实的股权投资性质的房地产信

2、托在市场中也已获得较大的发展创新的信托投融资方式也开始出现（类优先股、夹层融资等）一、中国房地产信托投融资现状1.3与房地产投资信托（REIT）的区别REIT基本结构二、房地产信托投融资的方式和交易结构讨论2.1投融资方式和交易结构的选择信托贷款（受制于“四证”要求和放贷比例等限制性规定）债权转让方式的债务融资（相对灵活，但在监管上有争议）名为股实为债的投资真实的股权投资目前“股加债方式”比较普遍，具体的交易结构视项目情况而定，在考虑股权结构时，还需要和合作方共同考虑：（1）股权资金与债权资金的比例；（2）项目资本金问题；（3）

3、股东债权资金投入涉及的税务问题等。二、房地产信托投融资的方式和交易结构讨论2.2“真股、假股”讨论和争议财务上对“名为股、实为债”的界定：是否固定回报及是否有确定的回购义务法律上的界定：形式重于实质2.3投资时间点考虑2.4夹层融资、类优先股等特殊投融资工具三、关于项目的法律尽职调查股权结构、历史沿革和实际控制人，关注历次股权转让是否存在重大瑕疵或争议与第三方的合作协议、章程等（如有），重点关注各方原来约定的合作条件土地使用权的取得，包括取得方式、价款和税款/补偿费支付、土地出让或转让合同、成交确认书等全套法律文件、土地使用权证

4、等是否涉及拆迁事宜三、关于项目的法律尽职调查项目审批与备案已取得的证书与资格股东投入资金核查及项目资本金相关违法违规行为核查（土地闲置、违反容积率规定、未取得施工证情况下的提前动工建设、违反出让条件开发建设等）三、关于项目的法律尽职调查抵押、质押核查员工事宜专业服务商的招投标已签署的重大合同特殊事项的核查（取得土地证之前的项目公司股权转让是否会引起土地证办证的障碍等）四、房地产信托投资中的重要法律机制4.1公司治理机构：股东会、董事会、高级管理人员。关于是否委派董事、监管人员以及是否担任法定代表人的讨论。4.2项目监管机制：（1

5、）开发、销售计划、进度管理；（2）预算管理；（3）招投标管理；（4）关联交易管理；（5）项目销售及营销管理；（6）印章管理；（7）资金和帐户管理；（8）项目融资和后续资金投入；（9）项目团队超额激励限制；（10）对外投资和担保的限制。四、房地产信托投资中的重要法律机制4.3风险控制机制：担保措施的选择；债务劣后安排；资金使用监管。4.4投资退出机制：关于投资退出的时间点讨论；债权投资退出：项目公司还款或大股东回购债权；股权投资退出：买入选择权和卖出选择权；直接设定义务的股权回购；清算及清算优先权；拖售权。四、房地产信托投资中的重

6、要法律机制4.5项目评估机制：建议事先在法律文本中约定评估原则。五、房地产信托投资的发展5.1信托基金化基金化的信托与房地产公司合作成立的房地产基金不同类型、模式的信托类基金的优劣讨论5.2偏重投资、夹层融资成业务发展重点五、房地产信托投资的发展5.3房地产投资信托基金（REITs），发展中国的REITS:C-REIT从本质上看，REITs属于资产证券化的一种方式。REITs典型的运作方式有两种，其一是特殊目的载体公司(SPV)向投资者发行收益凭证，将所募集资金集中投资于写字楼、商场等商业地产，并以这些经营性物业所产生的现金流向

7、投资者还本归息；其二是原物业发展商将旗下部分或全部经营性物业资产打包设立专业的REITs，以其收益，如每年的租金、按揭利息等作为标的，均等地分割成若干份出售给投资者，然后定期派发红利。相形之下，写字楼、商场等商业地产的现金流远较传统住宅地产的现金流稳定，因此，REITs一般只适用于商业地产。五、房地产信托投资的发展1960年，世界上第一只REITs在美国诞生。5.4信托公司变相成为“开发商”房地产信托投融资讲座谢谢！©2013天册律师事务所版权所有.天册律师事务所浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057

8、187901111传真：057187901500http://www.tclawfirm.com