中国入世之后企业并购的发展趋势分析

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1、对外经济贸易大学硕士学位论文中国入世之后企业并购的发展趋势分析姓名：刘崇献申请学位级别：硕士专业：国际贸易指导教师：许文凯2003.4.1≥才衲引言3／(企业并购是一种资本集中的方式和企业迅速扩张的手段，在世界范围内已经发生了五次大规模的企业并购浪潮，其结果造就了许多举世闻名的巨型的跨国公司，对世界经济生活产生了深远的影响。考察世界上实力雄厚的大企业的成长史会发现，它们几乎都是通过多次并购活动才取得今天的规模和优势的。随着中国2001年11月正式加入世界贸易组织，我国政府在各个产业做出了重大的承诺。中国市场将广泛地放开，必将使国内

2、市场的竞争空前地激烈。从中国现实情况看，中国的企业规模偏小，并且在企业管理运营质量和技术开发等方面处于劣势，难以和国外巨无霸型大型跨国公司相抗衡。运用并购机制发展我国的大企业集团，对推进中国国有企业改革、提高中国企业的国际竞争力、提高中国利用外资的水平和效益都将发挥重大作用。上企!嘶购无论在世界上还是在中国都不是个新现象，国内外的许多学者已经做了大量的理论分析和研究，但中国入世之后企业并购将会出现突破性进展，并且将会呈现许多新的特点。中国政府对一系列政策法规做出了调整，出台了不少规范企业并购、特别是外资并购的法律法规，使企业并购进

3、入了规范化、可操作阶段。与此同时，国内企业之间、跨国公司对国内企业的并购正在不断升温。研究和跟踪这些新的发展趋势，并提出相应的对策，将具有重大的理论意义和现实意义，具有新颖性和开拓性，这也是撰写本文的主要目的。中国入世对企业并购的影响体现在三个方面：首先，随着中国政策的松动，外国企业对中国企业的并购将会迅速增加；其次，由于竞争的压力，国内企业之间会发生大规模的战略重组，形成具有国际竞争力的大企业集团；最后，随着中国企业的实力增强，中国企业走出去实施战略并购也会增加。但由于中国企业的海外并购只是一种趋势，其发生也比较分散，要形成高潮

4、尚待时日，并非主流，因此本文不作详细分析。发生在中国境内的企业并购将会在未来十年内出现高潮，一系列的新的并购方式将会在实践中产生并得到广泛的应用。企业并购既会给中国企业和社会带来重大的机遇，也会带来重大的挑战，例如失业、国有资产流失、垄断等问题。中国政府和企业如何在未来的企业并购浪潮因势利导、趋利避害呢?本文参考了各方观点，做了一些深入分析，提出了一些政策建议。卜1认识企业并购第1章中国入世与企业并购1一卜1企业并购的含义界定企业并购通常是指企业的兼并和收购(Merger＆Acquisition，简称M＆A)，两者既有联系也有区别

5、，通常连在一起用，简称并购。兼并通常是指一家企业以现金、证券或者其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或者股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司的资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。1从现实实践看，学术界对并购的定义要广义得多，企

6、业并购还包括了合并、分拆、重组等。根据我国公司法规定合并有两种，一是“吸收合并”，即“一个公司吸收其他公司”，“被吸收公司解散”；另一是“新设合并”，即“两个以上的公司合并设立一个新的公司”，“合并各方解散”。因此可以看出，合并的范围要大于兼并，兼并包括在合并的范畴之内，兼并相当于我国公司法中提到的吸收合并。兼并多发生在实力不均衡的企业之间，是一个企业吃掉另一个企业，而合并还包括新设合并，合并成为一个新的法人后，参与合并的各方解散，法人资格终止。《大不列颠百科全书》对企业兼并的解释为“两家或更多的独立的企业公司合并组成一家企业，通

7、常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司”。按照美国公司法的理解，合并包括了兼并，即兼并是指吸收合并，就是一个公司接管另一个公司，后一个公司的法人资格不复存在。因此，把兼并理解为合并的一种形式与我国公司法相吻合，也与国际权威机构和法律对兼并的解释一致。根据中国社科院“全球并购研究中心”评出的2001年中国十大并购事件，2其中有“中国电信南北分拆”、“华融处置不良资产”、“中国民航大重组”，可见国内理论界把“分拆”、“处置资产”和“重组”等涉及产权交易的经济活动都包括在并购的范畴之内。从实践上看，分拆包括“分立”和“剥离”，分立是指

8、将母公司在子公司中的所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分离出去；而剥离是指公司将现有部分子公司、部门、产品线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或者有价证券作为回报。分立后的新公司拥