公司治理基本理论修定版

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1、第二章公司治理:理论框架与基本问题学习目的&关键词第一节公司科层契约与公司治理体系第二节公司治理边界及其原理第三节有效公司治理机制的设计原则和权力指数复习思考题案例讨论题帕玛拉特VS安然：欧美模式的失败？第二章公司治理:理论框架与基本问题学习目的1．了解公司科层和市场契约的关系；2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；4．熟悉有效公司治理机制的设计原则；5．明确一股一票和投票

2、多数制度，掌握权力指数的应用。关键词科层和契约公司治理边界公司治理机制第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架一、公司科层和市场契约股东（会）董事会经理层员工……要素市场产品市场金融市场劳动力供应商……批发商消费者/客户……外部债权人投资者……图2-1公司科层与市场契约公司科层和市场契约都是重要的资源配置机制，企业内安排(科层结构)构成公司的内部治理;而企业外主要由市场力量(市场契约)推动而做出的安排构成公司的外部治理。

3、公司治理是公司当事人以各自在公司中形成的专用性资产为依据，相互博弈而形成的一种妥协均衡体系。这一体系大体包括：公司治理的主体与客体、公司治理边界与范围、公司治理机制与功能、公司治理结构和形式等。公司内部的科层主要表现为委托——代理关系，而公司外部市场与公司之间则主要表现为契约关系。公司治理即包括科层内部也涉及公司与市场之间的一系列制度安排。公司利益相关人共同博弈形成一般意义上的公司治理，公司的利益相关人既是公司治理的主体，也是公司治理的客体。从信息经济学的角度看，公司利益相关者所处的信息状态不同，信息

4、优势者可能利用优势信息为自己争得更多的好处，因此，公司治理的客体应该是公司当事人中的信息优势者（经营者包括执行董事、经理人员）。从信息经济学的角度看，信息的优势者是代理人，信息的弱势方是委托人。二、公司治理涉及的问题股份公司是由各利益相关者构成的一个契约网，公司的持续发展与各利益相关者的利益维护密切相关，而各利益相关者的目标取向是不完全一致的，因此，产生公司治理问题（并非为单一的股东利益问题），主要包括：1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地

5、监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止大股东或控股股东(他们)做出损害其他股东利益的不公平行为。3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所需付出的始终一致，参与监控充当监督者角色与投资的流动性和多样性的优势不一致。6.信息披露——设计一套机制来保证投资者能

6、够得到他们应该得到的信息。7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。三、公司治理涉及的当事人从会计的角度看，会计恒等式：资产=负债+所有者权益。这一会计方程式背后涉及方方面面的当事人，具体包括：（一）股东、债权人、经营者、雇员股东是物质资本的所有者，依传统公司治理理论，股东是公司的终极所有者；债权人以自己的债权向债务人要求求偿权；债权人对公司拥有监督权，并在特殊情况下拥有控制权，如破产清算。经营者和雇员都是公司的员工，从人力资本的角度在公司治理安排中，要考

7、虑经营者和雇员的剩余索取权和控制权以及监督权和管理权。三、公司治理涉及的当事人（二）供应商、客户和社区、政府供应商对公司治理的关心更多地考虑他在公司中专用性资产（特定产品的专用设备、专门的技术工人和培训）的转换成本；客户是公司生存发展的决定因素，是公司的社会资本，决定了公司产品和服务的市场占有率；社区一方面受企业外部经济的影响（如污染、水、土地），另一方面又享受税收和就业岗位；政府是一个特殊的公司治理当事人，通过政策、法律、公共服务影响公司治理。此外，对公司治理的影响因素还包括：政治、法律、社会文化和

8、风俗等。四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制（二）公司治理的架构（三）公司治理的一般模式（一）说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务，以示行为的正当性。代理人的说明责任，委托人的问责权。在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。（二）公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要