股权转让所得的涉税处理

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1、海峡财经导报/2009年/7月/30日/第021版纳税辅导股权转让所得的涉税处理陈家军梁影自然人股东转让其所持有的股份有限公司、有限责任公司及其他企业的股权，应当按照税收法律法规的规定申报缴纳个人所得税。根据新《个人所得税法实施条例》的规定，股权转让所得属于个人所得税应税项目中的财产转让所得，按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，依照20%的税率计算纳税。除上述一般性原则规定外，个人股东转让股权还涉及手续变更、特殊涉税处理、上市公司与非上市公司股权转让的不同处理、股权转让所得与股权持有所得的个人所得税等问题，因而自然人股东应对

2、股权转让中所涉及的税收政策予以关注。一、股权转让所得应纳税所得额的确定股权转让的应纳税所得额，以股权转让价减除股权计税成本和转让过程中的相关税费后的余额为应纳税所得额。股权转让应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费其中，股权计税成本是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额。自然人股东股权转让价是自然人股东就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，以其实际成交价为股权转让价，不得扣除任何项目。股权转让对价为实物的，应当按照取得凭证上所注明的价格计算，但凭证上所注明的价格明显偏低或者无凭证的

3、，由主管地方税务机关参照当地的市场价格核定；股权转让对价为有价证券的，由主管地方税务机关根据票面价格和市场价格核定。二、个人股权转让须先缴税再亦理变更手续《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)规定:(一)股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。(二)股权交易各方已签订

4、股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》，并向主管税务机关申报。(三)个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。三、收回转让的股权根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)的规定，收回转让的股权，根据股权转让合同是否履行完毕，缴纳个人所得税也有所不同。(一)股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现，转让行为

5、结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权，是另一次股权转让行为。即按两次股权转让行为缴纳个人所得税。但实际上解除原股权转让合同时，转让价等于原价，没有转让所碍，无须缴纳个人所得税。(二)股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权，无须缴纳个人所得税。第1页共3页四、转让股权取得违约金根据《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2006]866号)的规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限

6、支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行巾报缴纳。这里需要说明的是，如果股权没有转让成功，取得的违约金收入无须缴纳个人所得税。五、承债式股权转让所得承债式股权转让是股权转让形式之一，即对某一时间之前的债权、债务由原股东承担，该时间之后的债权、债务由新股东承担。根据《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2007]244号)的规定，全体股东通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议

7、约定时间以后的债权债务由新股东负责。原股东取得股权转让所得，按“财产转让所得”项目征收个人所得税。应纳税所得额的计算具体包括以下情形:(一)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为:应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。其中，原股东承担的债务不包括应付未付股东的利润。(二)对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为:应纳

8、税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。六、股票转让所得<财政部国家税务总局关于个