合资章程(不设监事会)

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1、合资经营大庆……有限公司章程（本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订）第一章总则第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律规定，中国……公司（以下简称甲方）和……公司（以下简称乙方）于……年……月……日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。第二条合资经营企业的名称为：大庆……有限公司（以下简称合营企业)。合营企业的法定地址为：黑龙江省大庆市……区……路……号。第三条合营各

2、方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方：(中国)……公司法定地址为：……省……市……区……路……号法定代表姓名：……，职务……，国籍：……乙方：……国（或地区）……公司注册地址为：(……国)（或地区）……法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……第四条合营企业为有限责任公司。第五条合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。第二章宗旨、经营范围第六条合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。第七条合营企业经营范围：第八条合营企

3、业的环保方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。第三章投资总额和注册资本第九条合营企业的投资总额为人民币（注:或合营各方商定的其他币种）……万元。第十条合营企业的注册资本为人民币（注:或合营各方商定的其他币种）……万元。其中：甲方出资……万元，占……％；乙方出资…….万元，占……％；(注:本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解)第十一条合营各方以下列方式出资甲方：货币万元实物(机器设备)万元土地使用权万元知识产权万元……乙方：货币万元实物(机器设备)万元知识产权万元……（注：本条

4、应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解）第十二条合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付，每期缴付出资的方式和数额如下：……(注：合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15％，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清；其中，投资公司可以在5年内缴清。)第十三条合营各方缴付出资额后三十天内，应要

5、求中国的注册会计师事务所验证并出具验资报告，合营企业据此发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机关和工商管理部门备案。第十四条合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的，须经审批机关批准。第十五条合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，且合营他方有优先购买权；合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方

6、转让的条件优惠。第四章董事会第十六条合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。第十七条董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：(1)制定和修改组织机构表和人事计划；(2)任免总经理、副总经理和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬；(3)制定合营企业的经营方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告；(4)修订合营企业章程；(5)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等)；(6)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金

7、的提留方案；(7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法；(8)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度；(9)决定合营企业合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解散；(10)负责合营企业中止或期满的清算工作；(11)其他应由董事会决定的重大事宜。第十八条董事会由……（3-13人）名董事组成，其中甲方委派……名，乙方委派……名，董事任期三年，经委派方委派可以连任。第十九条董事会设董事长一人，副董事长……人，董事长由……方委派，副董事长由……方委派。合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。第二十条合营

8、企业法定代表人由董事长担任。第二十一条董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合营企业法定地址所在地举行。第二十二条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十三条董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。第二十四条董事因故不能出席董事会