企业重组所得税问题

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1、企业重组业务所得税问题辛连珠教授13813170241swdxxlz@163.com国家税务总局税务干部进修学院2021/7/191国家税务总局税务干部进修学院辛连珠企业所得税法及其实施条例中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税暂行条例中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法2021/7/192国家税务总局税务干部进修学院辛连珠主要内容企业重组的相关概念一般性重组税收待遇分析特殊性重组运作税收待遇分析特殊重组企业的条件/股权支付部分/境内与境外/税收待遇的转移/重组主导方企业重组的税务检查2021/7/193国家税务总局税务干部进修学院辛连

2、珠以求真务实的态度捍卫税法的尊严关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国税发【2000】118号关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知国税发【2000】119号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]60号企业重组业务企业所得税管理办法国家税务总局公告2010年第4号2021/7/194国家税务总局税务干部进修学院辛连珠企业重组的几种形式企业法律形式改变债务重组股权收购财税[2009]59号资产收购合并分立企业清算财税[2009]60号2021/7/195国家税务总局

3、税务干部进修学院辛连珠应当明确的几个问题企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？什么是股权分置、对价、大小非解禁？什么是IPO非公开发行与公开发行存量发行与增量发行对赌协议2021/7/196国家税务总局税务干部进修学院辛连珠对赌协议---估值调整机制对赌协议是一个形象说法，与赌博无关。对赌协议即估值调整机制(ValuationAdjustmentMechanism(VAM))，是指投资者(委托方)与融资者(代理方)对于企业未来某些事项的不确定性“暂不争议”，而是约定根据运营的实际情况调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。如果约定的条件出现，投资方可以行

4、使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使另一种权利。2021/7/197国家税务总局税务干部进修学院辛连珠对赌协议---估值调整机制目的：是通过激励被投资方以实现投资方所设定的目标，以此达到投资方利益最大化；根据对称性原则，被投资方也必须拿出对等的博弈筹码，充当对既设目标失败损失的弥补。2021/7/198国家税务总局税务干部进修学院辛连珠兵败“对赌协议”案例改朝换代型愿赌服输型前途未卜型江山易主型鸠占鹊巢型！2021/7/199国家税务总局税务干部进修学院辛连珠关于股息红利问题案例中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例财税【2

5、008】第001号国税函[2010]79号程序上的要求2021/7/1910国家税务总局税务干部进修学院辛连珠企业重组中的个人所得税问题财政部　国家税务总局　中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税[2009]167号2009-12-31国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知国税发[2010]8号2010-01-15国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知国税函[2010]23号2010-01-182021/7/1911国家税务总局税务干部进修学院辛连珠企业并购案例剖析中

6、资银行并购外国银行，股权收购问题中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题国家控股公司在二级市场增持控股公司股份问题上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题2021/7/1912国家税务总局税务干部进修学院辛连珠“平深恋”引发的税务管理问题一、平安银行的股东是谁？与深圳发展银行交易之后，其原平安银行股东与深发展银行的关系是如何？二、深发展董事会批准《股份认购协议》项下股份发行价格17.75元/股。是如何确定的？为什么？对深圳发展银行正在流通的小股东，是否属于利好？深圳发展银行和平安保险公司应当如何

7、进行会计处理？2021/7/1913国家税务总局税务干部进修学院辛连珠“平深恋”引发的税务管理问题三、“平深恋”交易行为，属于国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59文件中的资产收购还是股权收购或是吸收合并？四、“平深恋”之后，平安银行是否还是独立的法人企业，是否应当独立缴纳企业所得税？双方的税收待遇是否转移？2021/7/1914国家税务总局税务干部进修学院辛连珠“平深恋”引发的税务管理问题五、“平深恋”之后，深圳发展银行的资产负债表如何变化？用文字写出深圳发展银行和中国平安股份有限公司的资产负债表结构图。六、“平

8、深恋”交易行为完成后，交易各方编制的资产负债表资产价值与税收政策规