企业上市前的改制重组新

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1、企业上市前改制重组张朝元资本运营系列讲座之二一、企业上市前改制重组二、公司存在形式与改制重组三、有限责任公司整体变更为股份公司四、企业上市前股权重组五、企业上市前资产整合六、企业上市前职工股规范七、地方政府在企业改制上市中作用资本运营系列讲座之二一、企业上市前改制重组（一）企业改制重组的含义所谓改制：所谓重组：（二）企业改制重组应达到的标准1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患2.主营业务突出,形成完整的产、供、销体系3.建立公司治理，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作4.形成直接面向市场独立经营的能力5.建立健全财务会计制度

2、，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章要求6.建立健全有效的内部控制制度（关联交易控制、投资筹资活动控制、信息披露制度等）资本运营系列讲座之二(三)企业改制重组的主要内容1.关于主体资格(1)要求;(2)案例2.关于公司独立性(1)要求;(2)案例3.关于规范运行(1)要求;(2)案例资本运营系列讲座之二4.关于公司财务(每股税后利润,每股净资产,净资产收益率,资产负债率.流动比率,速动比率)(1)要求;(2)案例(1)每股盈利=净利润/总股数(2)每股净资产=净资产/总股数(3)净资产收益率=净利润

3、/净资产×100%(4)资产负债率=总负债/总资产×100%高资产负债率分析大东南包装股份公司(002263)达意隆包装机械股份公司(002209)上市时间2008.72008.1三年度负债率74%75%69%80%77.5%69.8%三年销售收入7.6亿12.4亿14.2亿2.1亿2.5亿3亿短期借款6.9亿6.23亿5.7亿0.499亿0.49亿0.58亿预收帐款2300万1670万1138万9900万9200万7800万企业短期偿债能力(5)流动比率=流动资产/流动负债×100%(6)速动比率=速动资产/流动负债×100%流动资产：货币、短期

4、投资、应收帐款、预付帐款、存货、待摊费用流动负债：短期借款、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付税金600793*ST宜纸0.35，600876*ST洛玻0.37；600591上海航空0.38600868梅雁水电0.34二、公司存在形式与改制重组（一）有限责任公司所谓有限责任公司是指股东以出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。特征：公司股东数有限制；股东转让股权受到一定限制；公司不能发行股票；股东仅以出资额为限对公司承担责任；公司的设立程序简便；公司规模相对比较小。改制重组工作：--4--资本运营系列讲座之二（二）股

5、份有限公司股份有限公司是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征：强大的筹资能力；股份转让自由；公司规模较大；承担有限责任；股东关系淡薄。改制重组工作：资本运营系列讲座之二三、有限责任公司整体变更为股份公司股份公司设立方式:♦新设设立。2人以上200人以下发起人出资新设立一家股份公司。♦改制设立。分为部分改制和整体改制♦有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。♦外商投资企业改制为股份有限公司。外商投资企

6、业改为股份有限公司与内资企业改制程序基本相同，但在政策方面有特殊的要求。资本运营系列讲座之二（一）有限责任公司整体变更为股份有限公司在实践中，许多公司上市前，都采取将有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式，以获得发行上市的主体资格。有限公司变更为股份公司仅是公司的组织形式变化,整体变更时，以有限公司的净资产直接折股为股份公司股本，股东并无新的资本注入。有限公司按原账面审计净资产值折股（≤1）整体变更为股份公司的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算。--16--资本运营系列讲座之二部分中小企业国内IPO的改制情况上市公司简称改制方式山东威达（

7、002026）发起设立美欣达（002034）整体改制天康生物（002100）发起设立丽江旅游(002033)整体变更太阳纸业（002078）整体变更金凤科技（002202）整体变更桂林三金（002275）整体变更海陆重工（002255）整体变更神州泰岳（300002）整体变更莱美药业（300006）整体变更久联发展（002037）部分改制资本运营系列讲座之二1.有限责任公司变更为股份条件有限责任公司应是连续经营3年以上的公司；企业拟用全部资产参与改制；发起人应在有2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；审计后的净资产不低于3

8、000万；公司的组织机构健全。对不符合条件的有限公司在变更前需要重组，为了能连续计算业绩，重组时要符合有关规定，在经营期间