商业银行并购贷款指引导读

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1、文章来源：中顾法律网上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题商业银行并购贷款指引导读蔡奕副研究员　　2008年12月6日，中国银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》)，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着冰封12年之久的并购贷款业务正式解冻。1996年中国人民银行制定的《贷款通则》规定借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”。2008年12月3日金融“国九条”出炉，首次提出“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道。”作为“国九条”的重要配套规范，《指引》的及时出台正

2、式放行了并购贷款这一新型并购融资方式。　　《指引》共四章三十九条，分别为总则、风险评估、风险管理、附则，对商业银行办理并购贷款业务的条件、流程、风险识别与管理等进行了全面规范。　　《指引》的发布，对处于危机和转型期的中国经济和金融业，具有重要的战略意义：文章来源：中顾法律网上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题一是有利于贯彻落实科学发展观，以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，为经济增长方式转变提供有力的金融支持;二是有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击;三是有利于防范和控制并购贷款相关风险。与一般的商业贷款相比

3、，并购贷款的复杂性和风险性较高，《指引》对并购贷款的风险评估和风险管理作了明确规定，有助于规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力。　　一、开办并购贷款准入门槛较高　　并购贷款涉及并购双方企业，包涵了行业、适用法律、股权结构、或有债务、资产价格认定等多方面问题，其风险明显高于一般贷款。因此，并非所有的商业银行均适合开办此项贷款业务。为此，银监会特地下发了执行《指引》的相关通知，对开办并购贷款的商业银行做了条件限制。　　开办条件主要有五项：(1)有健全的风险管理和有效的内控机制;(2)贷款损失专项准备充足率不低于100%;(3)资本充足率不低于10%;

4、(4)一般准备余额不低于同期贷款余额的1%;(5)有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。《指引》还要求商业银行持续保持上述条件，商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。文章来源：中顾法律网上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题　　对国内商业银行而言，五道门槛中最难达到的是“资本充足率不低于10%”。国内银行的快速扩张，已消耗了原有的大量资本金。受全球金融危机及国内房地产市场低迷的影响，银行的贷款质量面临严重考验，进一步对资本充足率施加压力。城商行的资本充足率指标虽然在银行体系中名列前茅，但网点设置、专

5、业队伍和业务经验存在劣势。从并购贷款的复杂程度和所需要配备的人力资源来说，可能更适合在工、中、建、招等大型商业银行中试点开办。　　二、明确界定并购贷款的投向　　2007年国际并购市场规模达到5万亿美元，国内市场也达3万亿元人民币。相对于国际规模，国内市场有很大的发展潜力，在未来几年，中国很有可能成为全球并购最活跃的地区之一。因此，并购贷款大有用武之地。实际上，在近年一些大型企业的海外并购活动中，国开行、中国进出口银行等金融机构都曾提供过并购贷款服务。例如，2008年2月中国铝业通过伦敦证券交易所发布公告，宣布已联合美国铝业公司)通过新加坡子公司ShinningProspe

6、ct公司，以每股60英镑的价格获得了力拓的英国上市公司12%的现有股份，交易总对价约140.5亿美元。这次并购，就是以国开行作为融资安排行，会同其他银行提供并购贷款的。文章来源：中顾法律网上网找律师就到中顾法律网快速专业解决您的法律问题　　《指引》将并购贷款明确界定为商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款，并对贷款的主要投向与目的――“并购”做了详尽的解释：是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。　　根据《指引》，银行贷款支持的并购交易首先要合法合规，涉及国

7、家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面批准，履行相关手续等。此外，按照循序渐进，控制风险的指导思想，银监会鼓励商业银行在现阶段开展并购贷款业务时主要支持战略性的并购，以更好地支持我国企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组。　　三、全方位评估并购贷款的风险　　并购交易是一项高风险的商业活动，面临着诸如战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等各类商业风险。涉及跨境交易的，还可能遭遇国别风险、汇率风险和资金过境风险等。因此，并购贷款的投入，也并非一本万利的。