XX银行并购贷款尽职调查指引

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1、XX银行并购贷款业务管理暂行办法第一章总则第一条为促进和规范并购贷款业务的发展，加强贷款业务管理，有效防范授信风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规和《XX银行信贷业务手册》的规定，特制定本办法。第二条本办法所称并购贷款，是指我行向符合条件的境内并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的人民币或外币贷款。第三条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行

2、。本办法所称并购双方是指并购方与目标企业。本办法所称的借款人为符合我行《信贷业务手册》及《商业银行并购贷款风险管理指引》规定的企业法人。第四条我行开展并购贷款业务应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。—51—第五条并购贷款纳入客户综合授信管理，不得以流动资金贷款、项目贷款等其他名义提供并购贷款。第六条并购贷款申请人为我行关联方的，应当按照监管规则对上市商业银行关联交易管理提出的监管要求、我行关联交易管理制度和有关规定办理。第七条并购贷款可以采取银团贷款或者行内联合贷款的方式。第二章授信对象及条件第八条并购贷款授信对象的风险评级一般应按我行内部评级体系PD评级为8级以上（含8

3、级）或双十级5级（含5级），并且非我行减持、退出类客户。同时，授信对象不得为被国家环保部门列入污染问题突出或已实施项目未完成整改的客户。第九条并购贷款申请人除满足我行《信贷业务手册》规定的授信客户基本条件外，还应具备以下基本条件：（一）借款申请人依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；—51—（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供

4、应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；（四）借款申请人或其实际控制人原则上与我行建立业务关系2年以上，授信关系1年以上，且符合我行现行的授信条件；（五）借款申请人的资产流动性良好，最近一个会计年度末或最近一期财务报表报告期末的资产负债率一般不超过70%；（六）借款申请人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保；（七）借款申请人具备较强的综合实力，主营业务突出，经营业绩良好，管理团队稳定，业务规模在所属行业内的排名原则上居前20位以内；（八）借款申请人与其关联方的交易坚持平等、自愿、等价、有偿的市场原则，未出

5、现损害公司和其他股东利益的情况，对公司的经营无重大影响；（九）原则上须聘请我行作为财务顾问或融资协调人，如收购方或目标企业为上市公司的，并购方可同时聘请另一家经中国证监会认可的财务顾问；（十）借款申请人拟收购国内上市公司，还应符合中国证监会关于上市公司收购人的有关规定。—51—第十条借款人申请的并购贷款不得超过并购标的对价款项的50％，且原则上并购方的自有资金不得低于30％。第三章授信期限及利率第十一条并购贷款期限是指从第一笔贷款发放之日起至借款人按合同约定还清全部并购贷款本息之日止的时间，具体期限由贷款双方根据项目情况和银行资金供给能力协商确定。并购贷款期限一般不超过5年。第十二条并购贷

6、款执行国家利率政策，一般采用浮动利率方式，且原则上不下浮。第四章业务风险限额第十三条我行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。第十四条我行对单个借款人发放的并购贷款一般不超过30亿元，且对单个借款人的并购贷款余额不超过上年末我行核心资本净额的5%。借款人申请并购贷款总额超过30亿元的，原则上通过组建或参与银团贷款发放。第十五条我行对企业集团、按行业分类的并购贷款限额管理参照我行集团授信管理办法及行业信贷投向指引要求执行。—51—第五章项目营销、尽职调查与申报受理第十六条省、直分行授信经营部门应根据国家产业政策、地区重点产业政策和我行信贷政策，积极开展营销调查，选择符

7、合产业导向、交易合法合规、产业相关度较高且具有明显产业整合作用、偿还来源充足的并购项目。省、直分行授信经营部门应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，参考“关于印发《XX银行公司、机构类客户财务顾问与咨询业务管理暂行办法》的通知”（XXX银办〔2006〕29号）、“关于印发《XX银行公司、机构类客户收购兼并顾问业务操作暂行规程》的通知”（XXX银办〔2007〕54号）等规范性文件，对并购方、目标企业和并购交易进行全面调查。我行尽