海外筹资与国际承销业务

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1、海外籌資與國際承銷業務公司海外籌資應注意事項歐美國家證券承銷作業程序我國與國際承銷之主要差異認識存託憑證存託憑證與海外債券發行概況大陸(二版市場)創業版與台商回台掛牌機制私募市場NASDAQ上市計弘仁公司海外籌資海外籌資之主體上市（櫃）公司--存託憑證、可轉債、交換債已簽訂上市（櫃）契約公司--國內外同步興櫃公司--可轉債、附認股權公司債公開發行公司--普通公司債、交換公司債海外籌資前之觀念釐清國內發行與國外發行風險增加/責任加重目的團隊合作海外募資好處擴大資本來源吸引國外專業投資人提高公司股票價值增加公司股票流通性提高公司知名度吸引國外優秀人才便於購併海外企業更迅速地進

2、入其他資本市場成為全球化的公司海外募資障礙複雜及冗長的上市程序及財務資訊要求維持海外投資人之興趣及投資人關係的困難度較高必須持續性地遵循經常變更之國外會計準則及上市法令公司內部缺乏海外募資相關人才交易必須同時考慮國內及國外會計準則及法令之影響海外投資人對公司財務及非財務資訊的要求較高且較即時會計準則之差異可能對公司財務狀況及經營成果有重大影響國外的訴訟環境必須提高公司透明度使高階主管無法專心於公司本業海外籌資專業團隊之選擇承銷商國內外律師會計師存託機構受託機構Printer海外募資之必要性--就資本市場而言市場大小本益比股票流動性股市穩定度吸引國外專業投資人之資金及技術提

3、高公司知名度以利業務推展利用股票選擇權吸引國外優秀人才取得購併海外企業之貨幣降低長期資金成本目前台灣企業至海外募資最常使用的工具直接發行股票至海外證券市場上市，上市地點以紐約證交所、那斯達克交易所、倫敦證交所、香港證交所及新加坡證交所等最為普遍。發行存託憑證，而存託憑證又分為美國存託憑證〈AmericanDepositoryReceipts，簡稱ADR〉及全球託憑證〈GlobalDepositoryReceipts，簡稱GDR〉兩種。發行海外可轉換公司債。海內外募資發行條件比較國內轉換公司債歐洲美元(日圓)轉換公司債歐洲美元有擔保轉換公司債瑞士法郎轉換公司債全球存託憑證

4、美國存託憑證上市掛牌地台灣盧森堡或倫敦盧森堡或倫敦盧森堡或倫敦盧森堡或倫敦紐約或那斯達克存續期間3~7年7年5年7年以下無無轉換閉鎖期3個月3個月3個月3個月2個月2個月承銷對象國內投資人國外投資人國外投資人國外投資人國外投資人國外投資人承銷方式詢價圈購公開銷售公開銷售公開銷售公開銷售公開銷售公開銷售比率100%100%100%100%100%100%發行次數限制每年1次每年1次每年1次每年1次無無核准主管機關證期會證期會及中央銀行證期會及中央銀行證期會及中央銀行證期會及中央銀行證期會及中央銀行主管機關審查態度較嚴較寬鬆較寬鬆較寬鬆較寬鬆較寬鬆海內外募資發行條件比較國內轉

5、換公司債歐洲美元(日圓)轉換公司債歐洲美元有擔保轉換公司債瑞士法郎轉換公司債全球存託憑證美國存託憑證票面利率(利息支出)0%~1%0%~1%0%~1%0%~1%無無轉換溢價(%)101~105105~115115~120102.5~105依發行公司而定依發行公司而定募集資金額度(美元)0.15億-1.76億可達3.5億可達3.5億0.3億-1億(上限可彈性調整)依發行價而定依發行價而定發行價格(轉換價格)溢價較低(101%)溢價較高(101%-125%)溢價較高(101%-125%)溢價較高(101%-125%)多以折價發行多以溢價發行募集時間約2個月約2-3個月約2-3

6、個月約1.5個月3-12週4-15週承銷手續費1%左右1%-3.5%2.50%1.5%-2.5%2.5%-3%2.5%-3%贖回選擇權及利率7%-8%有贖回選擇權時,則依國庫券利率加減碼而定按國庫券利率減碼有贖回選擇權時,則依國庫券利率加減碼而定N/AN/A海內外募資發行條件比較國內轉換公司債歐洲美元(日圓)轉換公司債歐洲美元有擔保轉換公司債瑞士法郎轉換公司債全球存託憑證美國存託憑證買回選擇權有有有有N/AN/A相關費用(美元)-(律師.說明會)3萬左右40萬-60萬40萬-60萬10萬-15萬60萬-100萬60萬-100萬匯率風險無較低較低較高低低投資人提前賣回收益率

7、發時己定依賣回時美國國庫券利率加碼依賣回時美國國庫券利率加碼依賣回時市場利率加碼N/AN/A次級市場流通性差尚可尚可尚可依發行公司而定依發行公司而定海外籌資之注意事項發行目的特定人發行辦法承銷商委任契約價格發行費用稅捐案件未完成之費用承銷契約聲明與擔保酬金與費用稅捐海外籌資之注意事項受託契約價格調整買回/賣回轉換日/交換日違約情形存託機構委任契約贊助費回饋金（利潤分享）存託契約投票權安排再發行條款兌回程序海外籌資之注意事項LockUpAgreementLockUp主體期間例外事項公開說明書RiskFactors財務、業務等之正