公司治理的变革(修改)

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1、第五章公司治理的变革本章要点：了解公司治理面临的问题和变化趋势一、公司治理面临的问题1传统公司治理理论基础的困境股东本位的困境董事会中心主义的困境第五章公司治理的变革（1）股东本位的困境传统观念：资本家拥有“资本所有权”；劳动者拥有对资本使用的他物权注：他物权（源于罗马法）——在他人所有的物上设定或享有的权利，是指权利人根据法律规定或合同的约定，对他人之物享有的进行有限支配的物权，如承包经营权；法律固化了这种从属关系（他物权均从属于所有权或体现所有权）。第五章公司治理的变革股东本位观念受到挑战：生产要素稀缺性的改变（知识资本越来越重要）；与现代民主理念格格不入，增加劳资冲突的可能性；

2、社会经济形态演进的冲突（农业经济、工业经济、知识经济）。第五章公司治理的变革（2）董事会中心主义的困境公司治理结构传统理论：现代股东人数多，不可能亲自参与公司经营（特别是众多的小股东）；股东会选举董事会，董事会受托与股东行事公司权利；董事会选聘经营层、负责公司的日常决策，并监督经营行为。第五章公司治理的变革董事会中心主义观点受到挑战：董事会或董事是否仅仅代表股东利益（利益相关者理论和实践的挑战：美国的变化和日德的实践）；信息不对称导致对董事会能力的怀疑；股东和董事的“搭便车”问题难以消除。第五章公司治理的变革2发达国家公司治理面临的现实问题（1）管理层与所有者之间的利益冲突仍然是悬而

3、未决的公司治理问题（目标的不一致性、管理层高昂的薪金）。第五章公司治理的变革附录：美国企业高管与职工收入差距2006年标准普尔500强公司总裁平均薪酬：1506万美元；1980年美国工资最高的上市公司总裁的平均年收入是普通职员的40倍；2006年，两边的收入差距达到了364倍（也就是这些总裁们一天的薪酬就差不多相当于普通职员一年的收入）。资料来源：CorporateLibrary报告和美国政策研究所第五章公司治理的变革（2）如何从利益相关者角度对公司进行有效的治理（劳动者、债权人、供给商、顾客、社区等的权利保护、如何实施、利益如何兼顾）。第五章公司治理的变革附录：劳动合同法的“尴尬”

4、新《劳动合同法》下的“华为突围”（辞职再就业）；焦点论战：我的痛苦你永远不懂——用人单位的用工成本可能增加；遍地都是“铁饭碗”——“无固定期限劳动合同”会不会伤害企业竞争力？想说爱你不容易——刚性的社会保险要求会不会压垮中小企业？第五章公司治理的变革（3）现有的外部治理机制能否有效地解决有关的治理问题（市场短视、市场机制失灵、消极性股东）。第五章公司治理的变革（4）公司治理如何应对知识经济时代（智力资本作用和价值体现、智力资本与物质资本的关系）。第五章公司治理的变革3发展中国家和转轨国家公司治理面临的现实问题（1）所有权结构：让公司治理变得异常复杂（存在国有股、流动股与非流动股并存、

5、同股不同权）。第五章公司治理的变革（2）脆弱的制度和缺乏竞争性市场（制度即规则、监管过度与监管不足、市场机制无法发挥作用）。（3）既得利益集团的抵制（政府部门利益、投资者利益、管理层利益、中介组织利益等）。第五章公司治理的变革二、影响公司治理的主要因素◆公司治理的理念（股东至上、利益相关者权利保护）；◆法律基础（美国法律限制交叉持股、合谋，德日法律鼓励合作）；◆要素市场的发育状况；◆宏观经济状况；◆制度和文化传统的影响。第五章公司治理的变革三、影响公司治理变革的主要因素1机构股东的兴起和投资理念的变化用脚投票的风险增大；养老基金的实力增大，改变了原有共同基金的短期投资理念；私募基金（

6、如创业投资基金）成为一种重要的力量，参与公司治理的积极性高。第二节公司治理的变革2监管环境相对宽松5%股票限制的解除；共同基金限制参与公司治理规定的解除；金融混业经营的趋势。3新闻媒介的广泛关注（新闻媒体报道、各类排序等，如蓝天神话的破灭）；4对金融危机、财务丑闻的反思第二节公司治理的变革附录：上市公司经理层治理10佳排序名次股票代码股票名称经理层治理指数(%)1000726鲁泰Ａ77.742000903云内动力67.713000527粤美的Ａ66.964600310桂东电力65.435000778新兴铸管65.316600363联创光电64.747000002万科A63.84800

7、0559万向钱潮63.769000895双汇发展63.3510000821京山轻机63.09第二节公司治理的变革四、公司治理的变革学习型社会——互相学习美国机构投资者推出公司治理规范1强化独立董事制度，有效保护中小股东的利益第二节公司治理的变革2严格公司信息披露制度采用国际会计准则；强化董事会的信息披露制度。3鼓励利益相关者介入治理网络技术的运用（如虚拟股东大会、网上投票）；投票规则的合理使用（保证小股东参与治理）；企业网络与利益相关者参与治理。第二节公司