公司治理文化的变革

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1、公司治理文化的变革─────────────────────────────《萨班斯法案》对公司治理提出了若干要求，从而对公司治理结构产生了相当的影响。美国《会计月刊》杂志2004年第三期上刊登了迪南·D·卡本特等学者的一篇调查报告，该报告就萨班斯法案对公司治理文化，包括道德问题、审计委员会、内部审计等问题的影响进行了分析，并就各有关部门包括管理层、内部和外部审计师、审计委员会等在提高财务报表质量方面的作用提出了建议。为了帮助大家更好地了解萨班斯法案对美国公司治理的影响，我们组织翻译了这篇文章。─────────

2、────────────────────中国注册会计师协会编15公司治理文化的变革——公司如何进行调整以适应萨班斯法案最近，一系列公司的破产和欺诈行为，引发了公众对财务报表审计价值的质疑，针对审计师以及破产和濒临倒闭公司的“口水战”也已全面爆发。美国独立审计准则委员会（ASB）发布了独立审计准则（SAS）第99号——财务舞弊审计。另外，国会于2002年通过的萨班斯法案。萨班斯法案是在对中介机构和大公司等领域研究的基础上，经批准通过的。本文的目的是，考察萨班斯法案实施以来，公司治理所产生的一系列变化。我们通过包括C

3、EO、CFO和内部审计董事在内的最高层管理人员的调查问卷的分析，向工商界及其审计师提供一些重要的信息。尽管我们的调查样本规模很小，但是它能够向CPA提供重要的基准，使他们能用其衡量从萨班斯法案中得到什么样的预期。它对公司也是非常有用的，因为从应答者的回答中可以确认许多最佳的实务惯例。一、研究背景SAS第99号反复重申先前准则的主旨，即公司的道德行为是以公司纲领和高层管理部门的价值观为基础的。COSOCOSO，theCommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCom

4、mission，发起组织委员会，简称COSO，从属于Treadway委员会，专门致力于内部控制研究。Treadway委员会是1985年成立的反虚假财务报表全国委员会。15在其报告中说，“诚信必须与道德价值共存，必须由公司的首席执行官和高级管理人员发起，并将其渗透到整个组织中去”。公认审计准则（GAAS）要求，审计师在评估虚假和不正当行为风险的过程中，应该考虑公司环境。COSO报告认为，内部控制系统“离不开负责设计、管理和控制内部控制系统的人员的诚信和道德价值”。萨班斯法案通过对最高层管理层的追加管理责任以及报告要

5、求，确认了公司文化的重要性。例如，该法案第406条要求公司作为证券发行者应向SEC汇报，披露其是否采用了专门针对高级财务管理人员的道德准则；如果没有，原因是什么。由于发生了一系列公司丑闻，所有CPA事务所，不论是对大公司还是小企业进行审计，都应该关注管理层的态度以及高级管理层的控制责任。二、最近立法对公司的影响问卷应答者被问及，财务的混乱以及最近几年立法事件，对公司治理和会计方面的公司控制有着怎样的影响。许多主管人员不愿意说明其公司所进行的具体变革措施。大部分应答者强调，他们的公司一直对公司治理和财务报表给予重点

6、关注。但是，在调查过程中，可以很明显地看到这些公司都已经进行了一些重大变革。（一）对道德和会计准确性的关注公司正在采用许多措施来引起对这些焦点的重视：1．立场文件。根据萨班斯法案的规定，绝大多数被调查的公司，在CEO或CFO批准公开文件之前，开始要求其雇员签署文件以承担财务或运作责任。其目的是要求下级人员对可疑的报告问题表明立场。152．通过内部运动重新让雇员明白公司非常重视财务报表和道德问题。在调查中发现，某公司还发布了提升公司治理和道德的公告。该公司的CEO会晤了其各个部门负责人，强调这些负责人必须支持最高的

7、公司责任标准。另一个公司邀请雇员在董事会结束后和董事交流意见，其目标是强调，公司正在进行彻底的改革，并为这些讨论提供机会。（二）审计委员会发挥更为活跃的作用可以确定，在萨班斯法案通过后，CFO和审计委员会的成员，这两者之间的接触程度明显地增加了。具体包括：1.招募更多独立董事和审计委员会的成员。调查样本中的公司说，它们已经在董事会成员中增加了具备更高会计技能的成员，以加强整个董事会和审计委员会。2.提升公司外部审计师提供咨询服务的严密性。许多接受调查的主管人员说，尽管他们不是完全赞同禁止其审计师所提供的咨询服务，

8、但事实上，使用这些咨询服务以及萨班斯法案禁止之外服务的风险更大。3.在审计委员会大会休会期间保持沟通。一些CFO说，他们一般每周都和审计委员会主席进行会谈。审计委员会成员正在大量启动这种交流。被调查的公司采取的方式是将财务项目传真给CFO，并附带着审计委员会成员关于如何将这些论题应用于其公司的建议。4.15向外部审计师提更多的问题。一些审计委员会正向董事会提出，应该披露公