宏毅数码广场协议

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1、（一）股权转让协议股权转让协议重点约定了股权交易流程、工程交付标准及债权债务、或有风险的处理问题，有关股权交易流程摘要如下：1、自本协议签署之日起【5】个工作日内，由双方共同开立共管账户，同时甲方允许乙方工程进场接管现场。2、自共管账户开立且工程进场后【5】个工作日内，乙方将第一笔交易款项人民币7900万元(大写：柒仟玖佰万圆整)存入双方共管账户。3、自乙方将第一笔交易款存入共管账户后【5】个工作日内，且自本协议签署后【30】日内，甲方应办理完目标公司工商变更及股权变更手续，乙方予以配合。自甲方将目标股权100%变更过户至乙方名下、保证乙方为目标公司唯一股东后【5

2、】个工作日内，乙方将第二笔交易款项人民币12100万元(大写：壹亿贰仟壹佰万圆整)存入共管账户。4、甲方保证已解决项目工程方面三点问题（指一期地下室渗漏、工程备案资料不全、按双方商定的项目一期规划条件要求，完成《关于核准宏亿数码广场房地产开发项目并下达2008年建设计划的通知》中建设工期延期变更、完成建设工程规划许可证附件及附图变更为公寓以及相关配套设施金等费用的补交等）并向乙方提供相关有效证明材料后【5】个工作日内，双方共同释放基于本协议项下两笔已存入共管账户的交易款项共计人民币14000万元(大写：壹亿肆仟万圆整)。5、待甲方偿还三家关联企业名义在长春农村商业

3、银行股份有限公司取得的共计6000万元贷款后，并向乙方提交相关偿还票据和有效证明材料后【5】个工作日内，再由双方共同释放基于本协议项下两笔已存入共管账户的剩余款项共计人民币6000万元(大写：陆仟万圆整)。6、自乙方为目标公司唯一股东、且双方共同释放上述两笔存入共管账户的交易款项后【15】个工作日内，乙方开始正式承接目标公司相关债务，以此作为向甲方支付的第三笔交易款项共计人民币19174.85万元（大写：壹亿玖仟壹佰柒拾肆万捌仟伍佰圆整）。7、自乙方解决上述工程欠款和银行借款后【10】个工作日内，且甲方按乙方要求取得《长春公安消防支队建筑工程消防设计审核意见书》的

4、同意意见、并按双方商定的附件2要求办理完项目二期建设用地规划许可证（附图及附件中必须明确满足双方约定的规划条件）和一、二期地上连接部分（过街楼）规划条件后【10】个工作日内，甲方应按乙方要求配合目标公司全部处理完以下两点问题并向乙方提供相关有效证明材料后【15】个工作日内，乙方再以代偿方式支付第四笔交易款项共计人民币5335.34万元（大写：伍仟叁佰叁拾伍万叁仟肆佰圆整），用于向长春泽信投资有限公司、长春巨基房地产投资中心、吉林省世荣房地产开发有限公司、王桂敏、王桂英等相应关联方支付完所有其他应付款项（具体详见附件1审计报告中相关明细）。8、自本协议签署之日起【6

5、0】日内，甲方须将达到交付标准的工程及目标公司全部交接（包括工程交接、财务交接和经营管理交接）给乙方，由乙方接管目标公司一切经营活动，甲方安排专人与乙方管理人员办理完毕目标公司人、财、物的全部交接手续并签署交接确认书。9、双方在签署交接确认书后，且甲方按双方商定的项目一期规划条件要求取得建筑工程施工许可证的核检有效证明、配合乙方取得一期商品房预售许可证，确保乙方能正常按计划施工（因乙方原因不能正常施工除外）并已取得本协议上述条款约定的项目一、二期和过街楼相关证件后，同时甲方在解除所有乙方要求解除的合同后【10】个工作日内，乙方直接向甲方支付第五笔交易款项人民币10

6、000万元(大写：壹亿圆整)。凡本协议中涉及由甲方解除的合同事宜，因解除合同所引起的任何争议及违约金负担、损失赔偿均由甲方承担。10、甲方已完全按本协议本条款交易流程中约定的事项履行所有应尽义务、办理完所有应结手续，且乙方在取得销售收入后三个月内，且最迟不超过2011年1月30日前向甲方支付第六笔交易款25489.81万元(大写：贰亿伍仟肆佰捌拾玖万捌仟壹佰圆整)。11、自本协议签署后两年内，如未发现股权转让完成前的目标公司存在的或有负债、风险及历史遗留问题且上述交易流程均已履行完毕后，两年期满后5日内乙方向甲方支付全部交易价款的剩余款项8000万元(大写：捌仟万

7、圆整)。同时，合同中还对几个重点问题如一、二期规划条件的批复、总建筑面积的确保等事宜对乙方进行了违约条款约束，合理规避了风险。（二）补充协议1、关于第三条第4款（1）“解决地下室渗漏的问题”，由甲方承担全部堵漏费用（包括质保期内的质量维修费用）；工程交接验收阶段，由双方请相关机构进行初验，确认项目在本次验收中已解决地下室渗漏问题后，乙方按协议约定支付相应款项。如后续发现项目存在一期地下室渗漏问题解决不全或因此引起的后患问题，甲方应于乙方发出书面通知后5日内予以解决并承担相应整改费用。如甲方未按约定予以配合，乙方有权在后续交易款支付过程中予以扣除或直接向甲方及甲方保

8、证人追偿。