《国际投资法二》PPT课件

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1、国际投资法（二）中国外商投资法（中国对外投资？）9/17/20211ruchly中国的外商投资法律制度法律渊源组织形式及组织制度审批制度（含项目合同变更）产业政策及领域资本制度解散与清算（废止）财务会计劳动等（统一）9/17/20212ruchly9/17/20213ruchly外商投资法的形式渊源专门规范外商投资的法律规则三资企业法及实施细则国务院条例规章部门规章综合性法律规则公司法1993／1999／2004／2005地方规章9/17/20214ruchly三资企业法中外合资经营企业法1979／1990／2001实施条例1983／2001中外合作经营企业法1988／200

2、0实施细则1995外资企业法1986／2000实施细则1990／20019/17/20215ruchly国务院条例规章关于鼓励外商投资的规定1986（废止）指导外商投资暂行规定1995（废止）指导外商投资方向规定2002外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办2009［国务院］进一步加强境外发行股票上市的规定1997［国务院］9/17/20216ruchly商务部等部门规章设立外商投资股份有限公司的规定1995【外经贸部】关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见2001［外经贸部、证监会］外资并购境内企业规定外商投资产业指导目录其他部门／产业部门规章9/17/20217

3、ruchly外商投资立法的特点与不足主要规定内容组织形式与组织结构市场准入外商投资立法存在的问题多为设立性规定缺少经营管理性规定缺乏对组织机构内部运行机制（治理）的规定缺乏对投资者相互间义务及对企业义务的规定散、乱、重复、不统一9/17/20218ruchly与公司法的关系公司法第二百一十八条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见（工商外企字[2006]81号）国家工商行政管理总局　商务部海关总署　　　　　　　　国家外汇管理局二〇〇六年四月二十四日时间效力和适用法律9/1

4、7/20219ruchly法律适用外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。【审批登记管理执行意见】传统三资企业适用中国法新企业的法律选择？9/17/202110ruchly9/17/202111ruchly企业组织的法律形式有限责任公司一人公司股份有限公司合伙（合作）9/17/202112ruchly中国外商投资企业的组织形式合资经营：股权份额法人／有限责任公司／股份有限

5、合作经营：约定份额法人／非法人（？）提前收回投资？外资企业法人／非法人（？）外商投资股份有限公司合伙9/17/202113ruchly组织形式［审批登记管理意见］外国公司、企业和其他经济组织或者自然人（以下简称外国投资者）可以同中国的企业、其他经济组织以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。以外商独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；外国自然人设立一人有限公司的，还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。2006年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，

6、但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定。9/17/202114ruchly登记形式有限责任公司中外合资／中外合作／外商合资外商法人独资／外商自然人独资股份有限公司上市／未上市中外合资／外商合资【审批登记管理意见】合伙9/17/202115ruchly登记形式（加注）公司登记机关应当根据申请，依法将外商投资的公司类型分别登记为“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注“（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台

7、港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）”等字样，在“股份有限公司”后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、“（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）”、“（台港澳合资，上市）”等字样。公司登记机关可以根据