投资巴西的重要事项毕马威巴西

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1、GlobalChinesePractice投资巴西需考虑的因素创建新企业或收购当地企业毕马威巴西2010年12月©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所1网络中的成员。版权所有，不得转载。1在巴西设立企业的步骤©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所2网络中的成员。版权所有，不得转载。2在巴西开展业务外资限制除公共卫生，邮政，邮电以及下列个别行业外，巴西对外资投资基本没有限制。外国投资者为

2、少数股东限制外资的行业媒体公共卫生金融机构邮电保险业核能国内航空在巴西总统批准后，外国投资者可收购银行的少数股运输业权或控股权。航天业在监管机构批准后，外国投资者可以收购保险公司的国家安全以及与其有关的行业少数股权或控股权。边境地区的商业业务©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所3网络中的成员。版权所有，不得转载。3在巴西开展业务公司类型实体类型特点外国企业往往以有限责任制公司（Limitada）的形式在巴西开展其业务。相有限责任制

3、公司对股份责任制公司（S.A），设立有限责任制公司的法律程序较为简单。有限（Limitada）责任制公司无需按照股东所占净资产之比例分发红利。无需公布财务报表。股份责任制公司必须设有股东大会，董事会以及监督委员会。红利必须按照持股份责任制公司有股份的百分比分配。必须公布其财务报表。股份责任制公司的股份可以是公（Ｓ．Ａ．）开持股或私人持股。金融机构，保险公司，以及贸易公司必须以股份责任制公司的形式成立。需要联邦政府的许可，该过程一般较为耗时。一般用于需获得联邦政府许可的分公司外籍企业，例如：商用航空公司。•有限责任制和股份责

4、任制必须要有至少两名合伙人/持股人（个人或法人）•除某些特别行业（银行，保险公司，等）和特殊情况（例如为公司外国管理者取得巴西永久签证）外，没有最低资本要求。•一般来说，合伙人/持股人以出资额为限对企业承担责任。•合伙人/持股人有责任以其个人财产支付与社会保障机构以及劳工纠纷有关的债款。•非巴西当地居民/实体的投资者需向联邦政府申请登记税号（CPF或CNPJ)©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所4网络中的成员。版权所有，不得转载。4在巴西开展业务有限责

5、任制公司和股份责任制公司之间的主要区别(1/2)事项有限责任制公司股份责任制公司（Limitada）（S.A.）-需备存详细的企业和会计帐簿。-只需备存较少的企业和会计帐簿。行政手续以及法律要求-需要公布其董事会决议和财务-无须公布所有的决议和财务报表。报表并在当地商务部备案-不能公开发行股票，只能通过合-更灵活的资金来源:股东的资资金伙人或贷款获得资金。金，贷款以及发行股票。©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所5网络中的成员。版权所有，不得转载。5在

6、巴西开展业务有限责任制公司和股份责任制公司之间的主要区别(2/2)事项有限责任制公司股份责任制公司（Limitada）S.A.-少数持股人在通常情况下没有-拥有超过25％股份的少数持股人少数持股人的权利决策权，除非公司章程另有规在某些情况下可以阻止公司的决策。定.-仅在资本增长或更改公司章程的-股份责任制公司对此有许多的退股权情况下.规定-6404/76法,（经9.457/97,相关法律法规-巴西民法,10.406/02法10.303/01和11.638/07等法修订）.©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体

7、—毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所6网络中的成员。版权所有，不得转载。6在巴西开展业务有限责任制和股份责任制–投票法定人数(1/2)事项有限责任制公司股份责任制公司LimitadaS.A.增资-减资3/4的股东通过简单多数通过股权转让3/4的股东通过不适用公司章程变更3/4的股东通过简单多数通过并购与分割3/4的股东通过简单多数通过全部股东,除非在公司章程中另有表决权的多数股份持有人企业形态变更有条款“特定多数通过”©2011毕马威巴西—巴西有限责任企业，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织(“毕马威国际

8、”)相关联的独立成员所7网络中的成员。版权所有，不得转载。7在巴西开展业务有限责任制和股份责任制–投票法定人数(2/2)事项有限责任制公司股份责任制公司LimitadaS.A.特定多数通过（当企业章程中管理者薪酬简单多数通过没有特殊规定时）申请企业重新营业特定多数通过特定多数通过清盘及终止清算程序3/4