《公司法第一节总论》PPT课件

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1、第四章公司法9/4/20211漳州师范学院经济学系-经济法第一节公司法总论一、公司的产生与发展（一）公司的起源1、大陆起源说2、海上起源说3、综合起源说9/4/20212漳州师范学院经济学系-经济法（二）公司的演变1、近代早期公司的发展国家特许设立：东印度公司2、近代晚期公司的发展。有了无限责任，法律规定：南海公司3、18世纪末至19世纪中期公司的发展。4、19世纪中后期至二战前公司的发展。5、第二次世界大战后公司的发展。9/4/20213漳州师范学院经济学系-经济法1720年南海泡沫当星辰出现在夜空，买卖开始兴隆，绅士们摩肩接踵，女士们涂脂抹

2、粉，开始了胡同中的冒险。9/4/20214漳州师范学院经济学系-经济法二、公司的概念及特征(一)公司的概念公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的企业法人。《公司法》第二条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。9/4/20215漳州师范学院经济学系-经济法1、公司具有独立的法人资格（1）依法设立（2）独立财产（3）独立责任2、公司是社团组织，具有社团性社团法人和财团法人3、公司以营利目的，具有营利性9/4/20216漳州师范学院经济学系-经济法三、公司的分类1、以股东的责任范围为标准（1）无限公司（2）两

3、合公司（3）股份两合公司（4）有限公司（5）股份有限公司9/4/20217漳州师范学院经济学系-经济法2、以公司间的关系为标准（1）总公司与分公司（branch）总公司又称本公司，是指依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构，其民事责任由总公司承担。9/4/20218漳州师范学院经济学系-经济法（2）母公司（parentcompany）与子公司（subsidiary）母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项

4、的公司。子公司是指一定数量的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。9/4/20219漳州师范学院经济学系-经济法子公司分公司法律地位虽受母公司实际控制，但具有独立法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的名称和章程，以自己名义开展经营不具有独立法人人格，虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可责任承担以自身财产独立承担责任，不与母公司连带，除出资人出资不实或抽逃资金，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿业务过程中

5、出现债务履行不能时，债权人可要求总公司承担清偿义务，提起诉讼时，可直接把总公司列为共同被告要求承担责任设立方式由一个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内独立开展业务活动(子公司没有规定)投资限制除非章程有规定，法律没限制总公司对分公司的投入原则上不受限制9/4/202110漳州师范学院经济学系-经济法[例]甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司。2011年，甲公司出资70％、乙公司出资30％，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼

6、任该公司的董事长。请根据这些情况和下列各问中设定的条件回答问题：9/4/202111漳州师范学院经济学系-经济法(1)设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指'示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定?（A，因为乙公司是子公司，独立承担责任）A．甲公司不承担责任B．甲公司应承担全部责任C．甲公司应承担主要责任D．甲公司应承担次要责任9/4/202112漳州师范学院经济学系-经济法(2)设王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担?（D，甲乙公司以自己的出资额为限

7、，该出资额已在丙公司的账户中，即由丙公司承担）A．由甲公司承担70％，乙公司承担30％B．由甲公司全部承担C．由王某个人承担D．由丙公司承担9/4/202113漳州师范学院经济学系-经济法3、以信用基础为标准人合公司:公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多寡为基础的公司。资合公司:公司的经营活动以公司的资本规模而非股东个人信用为基础的公司。人合兼资合公司:公司的设立和经营同时依赖于股东个人信用和公司资本规模，兼有上述两类公司的特点。9/4/202114漳州师范学院经济学系-经济法4、以股份转让方式为标准封闭式公司指公司股本全部由设立公司的

8、股东拥有，且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。开放式公司是指可以按法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在证券市场公开自由转让的公司。9/