《外部治理》PPT课件

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1、政府债权人（银行）中介机构市场力量媒体工会股东会董事会经理人经济制度文化价值观规范要素市场、产品市场、金融市场审计、评估、法律法律、规则1第五章外部治理市场机制债权人机构投资者投资者法律保护2第一节外部治理—市场机制经理人市场产品市场资本市场—控制权市场3经理人市场——在职经理人的内在激励经理人声誉经理人报酬价格反映职业道德经营业绩记录经理人能力经理人努力内在激励4经理人市场——在职经理人的外在压力1、有效运转的经理人市场降低股东与潜在经理人之间的信息不对称2、潜在经理人的供给5产品市场2、竞争带来破产的风险1、有效反映经理人能力和努力程度6资本市场—控制权市场资本市场有

2、效性控制权市场治理效应7资本市场有效性资本市场的有效性——证券价格对信息的反应（Fama的有效市场理论）弱式有效：历史信息半强式有效：所有公开的信息强式有效：所有信息8资本市场的有效监管事前—强制性信息披露：企业信息透明度信息披露成本与收益的权衡导致信息披露不足经理人具有隐藏信息的动机信息供给具有成本（商业机密、争执、诉讼等）信息披露的收益：投资者信心、外部资源的获取事后—法律救济9控制权市场治理效应公司控制权竞争控制权市场治理效应管理层防御10公司控制权竞争公司内部股东之间的控制权竞争——代理投票权竞争外部经济主体对公司控制权的竞争——兼并与收购（M&A)11关于兼并与

3、收购：1、兼并：兼并公司通过购买目标公司股份或以承担其债务的方式获得目标公司的控制权，并使其失去法人资格或改变法人实体行为能力。发生交易后，目标公司的资产与责任都经过清算而不复存在，而接受其资产与责任的公司即兼并方以自己名义继续运作下去。——吸收合并122、公司收购是指收购公司经购买股份或资产等方式，拥有另一家或多家公司的部分或全部资产，实现对该公司的完全控制，而被控制公司也可以继续保持独立的法人地位，是否解散目标公司，则取决于收购公司的经营战略。3、新设合并：两个或两个以上的公司通过法定方式重组为一个新的公司，而原合并各方则解散，取消其法人资格。13控制权市场的治理效应

4、经理人努力公司业绩公司股价M&A经理人被替换证券市场的有效运作14控制权市场的作用前提:发达、有效的资本市场分散的股权结构缺陷非有效的资本市场—价格失灵并购源于资本市场逐利导致经理人短期行为经理人防御15管理层防御投票权结构配置：一股多票、一股一票、无投票权章程中的反接管条款调整资本结构诉诸法律资产重组与债务重组毒丸计划16章程中的反接管条款绝大多数条款公平价格条款董事会轮换制授权发行优先股171、绝大多数条款：公司控制权转移须取得2/3甚至90%股东的同意2、公平价格条款：某一特定时间内由要约收购者所支付的最高价，有时会要求该价格必须超过目标公司会计收益或账面价值所决定

5、的水平。183、董事会轮换制：规定公司每年只能变换少部分董事，目的在于接管后推迟控制权的转移。4、授权发行优先股：在发生控制争夺时，将优先股发行给对公司现有管理层持友好态度的其他机构。19调整资本结构增加负债比例减少公司现金余额增加股利支付收购资产被接管时要提前还贷(金色降落伞)分立子公司或剥离资产20第二节外部治理——债权人股权融资的代理成本及其治理债务融资的代理成本及其治理资本结构与公司治理商业银行的治理作用21企业融资及相关利益者企业（经理人）股东债权人（商业银行和债券持有人）权益资本代理问题债务资本什么关系？22股东与经营者的关系股东与债权人的关系债权人与经营者的

6、关系23股权融资的代理成本所有权和经营权分离经理努力的成本与收益经理在职消费的成本与收益所有权与经营权合一企业价值损失—经理热衷于在职消费而不努力工作24股权融资的治理股东大会投票权董事会监督职能经理人激励市场机制25债务融资的代理成本及治理股东与债权人的权益差别决策参与权风险承担—股东有限责任偿还期限股东与债权人之间的冲突直接的财富转移资产替代投资不足26债务融资的代理成本债权人对企业投资决策的干预以及债务契约的限制性条款增加企业运营成本企业的保证成本破产重组成本27债务融资的治理效应债务比例破产概率企业生存经理职位债务到期还本付息的压力制约经理从事低效率投资和在职消费

7、总投资不变的情况下，负债融资比例增加导致经理的股权比例增加，激励经营者努力工作28资本结构与公司治理引入负债降低了股权融资的代理成本却导致了债务代理成本合适的负债率是：减少权益资本的代理费用超过债务资本代理费用的增加最佳资本结构：增加负债使权益资本边际代理成本的降低等于债务资本边际代理成本的增加最佳资本结构使企业总的代理成本最低，即公司治理效率达到最佳29商业银行的治理作用商业银行作为债权人具有一般的债权约束作用现金流约束和期限约束债务契约的限制破产机制的作用商业银行作为专家式的债权人的特殊作用掌握债务人的经营信息30不同的融