公司外部治理讲义.ppt

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1、第一讲五、公司外部治理主要内容:（一）证券市场与控制权配置（二）机构投资者的战略选择（三）银行的控制机制（一）证券市场与控制权配置通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式一;证券市场是金融市场的重要组成部分;证券市场是资金调节和分配的枢纽之一.1、证券市场在控制权配置中的作用2、股票价格与公司业绩3、兼并与收购4、公司防御与应变5、公司剥离1、证券市场在控制权配置中的作用控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动控制权配置必须借助于证券市场（1）证券市场的价格定位职能为企业控制权配置主体的价值评定奠定了基础企业

2、控制权配置成功的先决条件是双方达成合理价位。资本市场上同类上市公司的价格是并购价位的极好参照。在非上市公司的价值评估中，参照同行业、同等规模的上市公司的市场价值。准确的价位为控制权配置的顺利进行奠定了基础，使得控制方通过资本市场价格看到控制权配置的必要性和可能性.（2）发达的资本市场造就了控制权配置主体发达的资本市场则为企业获得资本提供了充分的条件．资本市场的发展，使一些夕阳产业的企业、陷入经营困境的企业，面临挑战的企业，能够从资本市场的价格变化情况看出自身的不足，使它们产生联营或变革的愿望。发达的资本市场也使得企业产权流动极其方便。（3）资

3、本市场上投资银行等中介机构的职能多样化为企业控制权配置提供了重要动力投资银行等中介机构在企业控制权配置中扮演着重要的角色，成为企业控制权配置业务的重要操作者。在发达的资本市场，中介机构的经营范围朝多元方向发展，从单一的融资，到审计、评估、咨询等，业务范围在不断扩大，但基本上是绕着企业控制权配置这一主线。从控制权配置计划的确定、寻找买方与卖方、评估企业价值、谈判、投标以至于最后交割，基本上都是在投资银行等中介机构的主持下进的。这种中介机构既为企业控制权配置提供了方便，省去许多繁琐的工作，同时也证了控制权配置的科学性和合理性。(投资银行与商业银行

4、职能比较)金融行业-投资集团-投资银行部-职能a)负责建立并完善公司投资银行业务制度。b)负责公司的证券投资业务。c)负责公司的信托投资业务。d)负责对外提供企业投融资、上市、收购、兼并、重组等咨询服务。e)负责公司收购、兼并、重组、上市融资。f)总裁或直接领导交办的其它工作。商业银行的五个基本职能1）信用中介职能信用中介是商业银行最基本、最能反映其经营活动特征的职能。这一职能的实质，是通过银行的负债业务，把社会上的各种闲散货币集中到银行里来，再通过资产业务，把它投向经济各部门；商业银行是作为货币资本的贷出者与惜入者的中介人或代表，

5、来实现资本的融通.2）支付中介职能通过存款在帐户上的转移，代理客户支付，在存款的基础上，为客户兑付现款等，成为工商企业、团体和个人的货币保管者、出纳者和支付代理人。以商业银行为中心，形成经济过程中无始无终的支付链条和债权债务关系。3）信用创造功能商业银行是各种金融机构中唯一能吸收活期存款，开设支票存款帐户的机构，在此基础上产生了转帐和支票流通，商业银行以通过自己的信贷活动创造和收缩活期存款，而活期存款是构成贷市供给量的主要部分.4）创造金融工具的职能商业银行在其负债业务和中间业务中不断地创造着各种工具。5）金融服务职能商业银行除了资产负债业务

6、和汇兑、结算业务外，还有些不影响银行资产与负债总额的经营活动，这些业务不列入资产负债表内，所以被称为表外业务。2、股票价格与公司业绩美国芝加哥大学教授法玛(EugeneFama)根据预期形成所必需的最低限度信息的不同(历史信息、当前信息、内部信息)，提出了三种类型的效率市场假设。即：弱效率市场假设（weakefficiencyhypothesis)半强效率市场假设(semi—sirongefficiencyhypothesis)强效率市场假设(strongefficiencyhypothesis)有效市场理论意味着证券市场价格是合理的，股票价

7、格反映了所有与公司价值有关的公开信息，它说明，我们可以在其他条件不变的情况下，通过测度每一决策对股价应有的影响来完成使股东财富最大化的目标。大量研究表明，股票价格最终将取决于公司的盈利水平和风险状况.但是，从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此应进行股票价值评估，并将评估价值与公司股票的市场价值进行比较。如果股票市场价值低于所估算的价值，管理层就需要改进与市场的沟通，以便提高市场价值。(两个途径)途径之一是进行内部改进，即通过利用战略上和经营上的机会，实现其资产的潜在价值。途径之二是确定增值有无可能来自外部，通过资产剥离

8、缩小公司规模，通过并购扩大公司规模，或者同时采取以上两种措施.（1）估计内部改进的潜在价值估计内部改进的潜在价值，关键是找出影响公司现金流量的价值驱动因素。（价值驱