《关联交易讲》PPT课件

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1、关联方及关联方交易相关问题的探讨山西证券股份有限公司董哲2012年3月目录一、如何确认关联方二、关联方交易的含义三、如何避免遗漏关联方四、关联交易非关联化的相关事项关联方及关联方交易一、如何确认关联方不同法规对关联方的含义对比不确认为关联方的特殊情况二、关联方交易的含义三、如何避免遗漏关联方四、关联交易非关联化的相关事项一、如何确认关联方（一）、关联方的含义：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获

2、取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。《企业会计准则第36号---关联方的披露》一、如何确认关联方如何确认企业的关联方：在<<企业会计准则第36号---关联方的披露>>第四条中规定，下列各方构成企业的关联方：企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投

3、资者。企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。企业的母公司企业的子公司与企业受同一母公司控制的其他企业对企业实施共同控制的投资方对企业施加重大影响的投资方企业的合营企业企业的联营企业一、如何确认关联方第七十一条（三）项关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人：1.

4、直接或者间接地控制上市公司的法人；2.由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。《上市公司信息披露管理办法》一、如何确认关联方第七十一条（三）项关联人包括关联法人

5、和关联自然人。关联自然人：1.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；2.上市公司董事、监事及高级管理人员；3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。《上市公

6、司信息披露管理办法》一、如何确认关联方（三）、不确认为关联方的特殊情况：与企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。与企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。与企业共同控制合营企业的合营者。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。关联方及关联方交易一、如何确认关联方二、关联方交易的含义关联方交易的含义关联方交易的类型三、如何避免遗漏关联方四、关联交易非关联化的相关事项二、什么是关联方交易（一）、关联方交易的定义《上市公司信息披露管理办法》第七十一条（三）项规定：上市公司

7、的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条规定：上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条，发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。《企业会计准则第36号---关联方披露》第七条规定：关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不

8、论是否收取价款。二、什么是关联方交易（二）、《企业会计准则第36号---关联方披露》第八条规定，关联方交易的类型通常包括下列各项：购买或销售商品购买或