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1、天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE《公司法》和《证券法》解读天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE▲第十届全国人大常委会第十八次会议于2005年１０月２７日表决通过修订后的《公司法》、《证券法》，两部新法于２００６年１月１日起开始实施。天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE★《公司法》章节结构:第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第五章股份有限公司的股份发行和转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章
2、公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE《公司法》主要内容和特点天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE◆降低了公司的设立条件◆“一人公司”写入法律◆引入公司法人人格否认制度天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE◆取消了公司对外投资的限制◆公司对外担保形似开禁实为严格◆中、小股东的权益保障得到了完善和加强天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE◆重视对民营企业的平等保护◆完善对职工的保护制度◆健全董事会制度，避免“一言堂”天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE
3、◆设专节完善上市公司治理结构◆《公司法》彰显公司或股东的意思自治精神。天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE具体而言：一、公司的设立条件天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE1、注册资本的最低限额较低。有限责任公司：除非法律、行政法规对有限公司的注册资本的最低限额有特别要求,有限责任公司不再区别行业,而是确定了一个统一的最低限额,即注册资本的最低限额为人民币3万元。股份有限公司：从1000万元降低为500万元。天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE2、允许分期出资。除了一人公司,无论是有限公司还是股份公司,都允许股东在两年之内分期出资（首期出资不低于注册资本的20
4、％）,投资公司甚至可以在五年之内分期出资。公司可以一边赚钱一边补足投资。从法定资本制（资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则）向授权资本制的转变。天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE3、放宽对出资形式的限制。以列举性的“货币”、“实物”、“知识产权”、“土地使用权”和概括性的描述“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产",大大扩展了可以用来出资的空间,使得出资方式更为灵活。天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE4、降低了货币出资的比例。“货币出资不低于注册资本的30%”,这意味着其余可用非货币财产进行出资,无形资产可占注册资本的70%，但应当进行评估。上述规定不但
5、确保了公司资本的流动性,而且对股东货币现金的要求也大大降低。天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE意义：新《公司法》降低了公司最低注册资本额的规定，改变了出资形式和方式，这些都体现了一个平民《公司法》的立法风范。对鼓励公民做企业家、创业家，方便公民投资兴业，具有非常重要的积极意义。天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE二、“一人公司”写入法律天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE定义：只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。（第58条）天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE意义:传统意义的公司强调的是资合性和社团性,即股东必须为复数。但是现实生活中,
6、实质上的一人公司比比皆是,名义上虽然有两个甚至两个以上的股东,但实质上只有一名股东,因此原《公司法》禁绝一人公司的规定实际上也是“名存实亡”。一人公司虽然看起来似乎否定了公司的资合性和社团性,但是并没有否认股东是公司存在的基础,更没有否认公司本身的法人性。天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE一人公司仍是独立法人,具有完全民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力。在法律上明确承认一人公司合法存在,不但有利于鼓励公民和企业的自主创业,吸引民间资本,扩大投资渠道,而且就一人公司专门设置了制度以防止滥用一人公司制度、损害公司债权人的情形发生。天禾律师事务所TIANHELAWOFFI
7、CE一人公司制度：天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE第一，严格规制一人公司的设立过程。一人公司的最低注册资本抬高为人民币10万元(远远高于有限公司3万元的最低注册资本),并且股东应当一次足额缴纳,不允许分期出资。由于一人公司的股东仅有一人,缺乏股东间的相互制衡,出于保证公司资本的充足与真实,保障债权人的利益和一人公司对外的正常经营的需要,抬高设立门槛防止股东虚假出资、抽逃出资尤为重要。天禾律师事务所TIANHELAWOFFICE第二，限制股东设立一人公司的数
